20 Haziran 2008 CUMA Resmî Gazete Sayı : 26912 MİLLETLERARASI ANDLAŞMA TÜRKİYE CUMHURİYETİ ile AVRUPA YATIRIM BANKASI arasında akdedilen Çevre ve Enerji Çerçeve Kredisi Garanti ve Tazminat Anlaşması Ankara, 8 Mayıs 2008 Bir tarafta; Türkiye Cumhuriyeti, İnönü Bulvarı 36, 06510 Emek Ankara adresinde bulunan ve Devlet Bakanı sorumluluğu altında olan Hazine Müsteşarlığı Genel Müdür Yardımcısı Sn. Özgür Pehlivan tarafından temsil edilmektedir. (bu Sözleşmede bundan böyle kısaca "Garantör" olarak anılacaktır) ile ikinci tarafta: merkezi 100, Boulevard Konrad Adenauer, Luxemburg adresinde temsil edilen Avrupa Yatırım Bankası, Mr. José Maria Fernandez Martin, Bölüm Müdürü ve Bay Hakan Lucius, Bölüm Müdürü Yardımcısı tarafından temsil edilmektedir. (bu Sözleşmede bundan böyle kısaca "Banka" olarak anılacaktır) MADEM Kİ: 1. Daha sonra değiştirilen 22 Aralık 1999 tarih ve 2000/24/EC sayılı Konsey kararıyla, Konsey, Banka'nın Topluluk garantisi ve teminatı kapsamındaki dış görevlerini tekrar tanımlamış ve Türkiye Cumhuriyeti'ndeki faaliyet ve operasyonları da dahil bir Güney Doğu Komşuları görevi belirlemiştir. Güney-Doğulu komşular direktifi 19 Aralık 2006 tarihli 2006/1016/EC Konsey kararının alınmasından sonra diğerlerine ilave edilen katılma-öncesi ülkeler konusunu kapsayan yeni bir direktifle değiştirilmiştir. (Bundan sonra "Katılım Öncesi Direktifi" olarak anılacaktır). 2. Bir tarafta Banka ile diğer tarafta Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş., Türkiye Kalkınma Bankası A.Ş. ("Borçlular") arasında, bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasıyla aynı tarihte veya yakın tarihlerde imzalanan bir sözleşmeyle (bu belgede bundan böyle kısaca "Kredi Sözleşmesi" olarak anılacaktır), Banka, Borçlular lehine, 200.000.000 EUR'un (iki yüz milyon Avro) muadiline eşit tutarda bir toplam kredi açmayı kabul etmiştir. Türkiye’de, Banka tarafından onaylanan özel sektör işletmelerindeki küçük, orta ve büyük ölçekteki projeleri ve özellikle de çevre ve enerji sektöründe yapılan yenilenebilir enerji, kirliliğin azaltılması, doğal gaz dağıtımı ve enerji etkinliğini artırma proje yatırımlarında (bundan sonra "Proje" olarak anılacaktır) kullanılmak üzere vermeyi kabul etmiştir. 3. Kredi Sözleşmesi ve Banka'nın yükümlülükleri, Borçlular'ın garanti edilmiş toplam tanımı içinde özetlenen (aşağıdaki madde 2.01’de tanımlandığı üzere) Kredi Sözleşmesinden doğan ödeme yükümlülükleri için Türkiye Cumhuriyeti'nin bir garanti belgesini önceden düzenlemesi, imzalaması ve teslim etmesi ve bu konuda bir olumlu hukuki mütalaanın da teslim edilmesi koşullarına bağlı ve tâbidir. 4. 1 Nisan 1999 tarihli bir Üç Taraflı Çerçeve Anlaşmayla ("Çerçeve Anlaşma"), Türkiye Cumhuriyeti, Banka alacaklarının Banka ile Borçlular arasında imzalanan kredi sözleşmeleri uyarınca Türkiye'de kullandırılacak olan kredilerin kurunda tam dönüştürülebilir ve transfer edilebilir olmasını sağlayacağını Madde 4'de kabul ve taahhüt etmiştir. 5. Çerçeve Anlaşmasıyla, Türkiye Cumhuriyeti, Çerçeve Anlaşması uyarınca ve kapsamında Banka'nın Türkiye'de yapacağı faaliyetler sonucunda ve onlarla ilgili olarak Banka'ya yapılacak tüm faiz ve temettü ödemeleri ve diğer ödemelerin her türlü vergiden muaf olacağını da Madde 3'de kabul ve taahhüt etmiştir. 6. Garantör, Türkiye Cumhuriyeti'nin Projenin finansmanını kabul ettiğini ve Çerçeve Anlaşması Madde 3 ve 4'de kambiyo kontrolü ve vergi muafiyeti konusunda verilen taahhütlerin Proje için geçerli olduğunu ve ifa kabiliyeti bulunduğunu teyit eder. 7. Türkiye Cumhuriyeti Devlet Bakanı bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının imzalanmasına onay ve izin vermiştir (Ek I) ve Hazine Müsteşarlığı da bu Garanti ve Tazminat Anlaşması hakkında bir olumlu hukuki mütalaa vermiştir (Ek II). İŞBU ESASLARDA, Taraflar, aşağıdaki konularda anlaşmaya ve mutabakata varmış bulunmaktadırlar: MADDE 1 KREDİ SÖZLEŞMESİ Garantör, Kredi Sözleşmesi koşullarının kendisine bildirildiğini kabul ve beyan eder. Kredi Sözleşmesinde tanımlanan kelime ve terimler, bu Anlaşmada farklı bir tanım verilmedikçe, bu Anlaşmada kullanıldıklarında da aynı anlamlara sahip olacaklardır. MADDE 2 GARANTİ 2.01 Garanti: (A) Ödeme Banka'nın Kredi Sözleşmesiyle açtığı Kredi karşılığında, Garantör, tüm Garanti Edilen Tutarların (aşağıda tanımlanmaktadır) ödeneceğini bu Anlaşmayla garanti eder. Garantör, Borçluların normal vade tarihinde ya da erken geri ödeme talebi üzerine veya başka bir durumda herhangi bir Garanti Edilen Tutarı Banka'ya ödememesi halinde, o tutarı talebi üzerine Banka'ya Kredi Sözleşmesinde belirtilen kurda ve ilgili talepte belirtilen hesaba veya hesaplara yatırmak suretiyle kendisinin ödeyeceğini kabul ve taahhüt eder. Bu Garanti ve Tazminat Anlaşması uyarınca ve amaçlarıyla, bir "Garanti Edilen Tutar", Kredi Sözleşmesi tahtında veya uyarınca Borçluların zaman zaman ödemesi gereken veya ödemekle yükümlü olduğu herhangi bir anapara, faiz, zarar tazminatı, borç, masraf veya başka herhangi bir tutar anlamına gelir. Garantör, ayrıca, bu Garanti ve Tazminat Anlaşması tahtında ve kapsamında talep edilen vadesi geçmiş tutarlar üzerinden, Vade Tarihinden bu tutarın Banka'nın eline geçtiği tarihe kadar olan süre için, Kredi Sözleşmesinde belirtilen oranda ve belirtilen koşullarla tahakkuk edecek bir faizi de Banka'ya ödeyeceğini kabul ve taahhüt eder. Bu Garanti ve Tazminat Anlaşması amaçlarıyla ve uyarınca, "Vade Tarihi", herhangi bir Garanti Edilen Tutarla ilgili olarak, onun Kredi Sözleşmesi tahtında veya uyarınca ödenmesi gereken son tarih anlamına gelir. (B) Kısmi İptal Borçluların herhangi bir Garanti Edilen Tutarı ödemekte temerrüde düşmesi ve bu ödemenin onun yerine Garantör tarafından yapılması halinde, Garantör, Bankaya ve ilgili Borçluya bir yazılı ihbar göndererek, Banka'dan Kredi tahtında ve kapsamında Borçlu'ya başka ve yeni kredi kullandırmaya devam etmemesini isteyebilir. Bu ihbar ve bildirime rağmen Banka'nın Kredi Sözleşmesi kapsamında Borçlu'ya yeni ve başka krediler kullandırması halinde, yukarıda belirtilen ihbarın tebellüğ tarihinden sonra kullandırılan bu kredi tutarları için Garantör’ün bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasından doğan tüm yükümlülükleri sona erecek ve iptal edilecektir. 2.02 Garantör’ün Sorumluluklarının Niteliği: Garantör’ün bu Anlaşmadan doğan sorumluluk ve yükümlülükleri, sadece bir Garantör’ün değil aynı zamanda ve esas olarak bir asıl borçlunun sorumlulukları niteliğindedir. Garantör’ün bu sorumluluk ve yükümlülükleri: (a) Kredi Sözleşmesinin ya da Borçluların Kredi Sözleşmesinden doğan borçları için verilen başka teminatların koşul ve hükümlerinin yasadışı veya geçersiz addedilmesi veya ifa kabiliyetinin bulunmaması; (b) Borçluların veya Banka'nın ehliyetsiz olması, acze düşmesi ya da durumu veya kanuni niteliğinde bir değişiklik olması; (c) Borçluların ödeme aczine düşmesi veya tasfiye olması; (d) Banka'nın bir mehil tanıması veya borç vadesini uzatması ya da Banka'nın Kredi Sözleşmesinden veya herhangi bir teminat veya garanti anlaşmasından doğan haklarını değiştiren bir düzenlemeye girmesi veya bir uzlaşmayı kabul etmesi; (e) Banka'nın Kredi Sözleşmesi tahtında ve uyarınca Borçlulara karşı sahip olduğu haklardan birisini kullanmaması ya da kullanmakta gecikmesi ya da (f) bir Garanti Edilen Tutarın fiilen ödenmesi hariç, normalde Garantör’ün kefalet taahhütleri ve borçlarını azaltacak veya ibra edecek nitelikte olan başka herhangi bir olay sebebiyle ortadan kalkmış sayılmayacak veya bunlardan dolayı azalmayacak veya bunlardan etkilenmeyecektir. 2.03 Tazminat Yükümlülüğü: Madde 2.01 ve 2.02'de belirtilen ve tanımlanan taahhüdü ve borcuna ek ve ondan ayrı bir devamlı taahhüt ve borç olarak ve bu yükümlülüklerinin geçerliliğine veya ifa kabiliyetine halel gelmeksizin, Garantör, sebebin Banka tarafından bilinip bilinmediğine bakmaksızın ve ne olursa olsun herhangi bir sebeple Banka'nın herhangi bir Garanti Edilen Tutarı Madde 2.01 uyarınca Garantör’den tazmin edememesi halinde, Banka'nın ilk yazılı talebi üzerine ve kendisi tek ve bağımsız borçlu imiş gibi, Borçluların borçlu olduğu tüm tutarları Kredi Sözleşmesinde belirtilen tutarda ve döviz cinsinde ve duruma göre normal vade tarihinde, erken geri ödeme talebi üzerine ya da başka bir şekilde muaccel olduklarında tazminat olarak Banka'ya kendisinin ödeyeceğini kayıtsız şartsız ve gayri kabili rücu kabul ve taahhüt eder. 2.04 Teminat Devamlılığı: Bu garanti, teminat devamlılığı tesis eder ve Garanti Edilen Tutarların hepsi tam olarak ve kayıtsız şartsız ödenene veya ibra edilene kadar geçerli olacak ve yürürlükte kalacaktır. Ödeme aczi ve iflasla ilgili kanunlara göre daha sonra geri çekilebilecek olan bir ödeme veya ibra ya da daha sonra fiilen geri çekilen bir ödeme veya ibra ya da bu ödemeye dayanılarak bu Garantinin fekkedilmesi veya serbest bırakılması veya iptal edilmesi veya bu Garantiden vazgeçme eylemleri, Garantör’ü bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasından doğan yükümlülüklerinden ve taahhütlerinden kurtarmayacak veya ibra etmeyecek ya da Banka'nın bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının izin verdiği azami sınırlar içinde alacaklarını Garantör’den alma ve talep etme haklarını etkilemeyecek veya ortadan kaldırmayacaktır. Bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının Banka'nın elinde bulunan orijinal nüshaları, bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının fekkedilmesi, iptal edilmesi veya ibra yoluyla kaldırılması halinde ve ondan sonra da Banka'nın malı olarak kalmaya devam edecek ve onun mülkiyetinde kalacaktır. 2.05 Ödemelerin Uygulaması: Banka, bu Garanti kapsamında ve tahtında tahsil ettiği tutarları, Banka'nın Borçlu'dan olan tüm alacaklarını ve Borçlulara karşı olan tüm talep haklarını savunma ve kanıtlama hakkını korumak amacıyla bir geçici hesaba yatırabilir ya da Banka'nın kendi mutlak takdirine ve tercihine göre zaman zaman belirleyebileceği bir sıra içinde ve belirlediği Garanti Edilen Tutarlarla ilgili borçlara sayabilir; ancak şu şartla ki, Banka'ya kayıtsız şartsız ödenen ve Banka'nın tahsil ettiği bir tutar bu tutarın ödendiği Garanti Edilen Tutarlarla ilgili borçlara sayılmadığı ve ondan düşülmediği takdirde, Garantör'ün bu Garanti Edilen Tutarlarla (ve bunlar üzerinden Kredi Sözleşmesi tahtında tahakkuk eden faizlerle) ilgili sorumluluğu bu ödeme oranında yerine getirilmiş sayılacaktır. 2.06 Garantör’ün Yükümlülükleri: Garantör, Garanti Edilen Tutarların tümü tam ve eksiksiz ödenene veya ibra edilene kadar: (a) Garantör'ün bu Garantiyle üstlendiği borç ve yükümlülüklerin yerine getirilmesinden doğan ve Garantör'ün Borçlulardan olan herhangi bir alacağını tahsil etmek için herhangi bir takibe girişmeyeceğini; (b) yukarıda (a) bendinde bahsi geçen herhangi bir yükümlülük ve borçla ilgili olarak Garantör’ün Borçlular'dan veya Borçlu hesabına tahsil ettiği tutarların veya tasfiye gelirlerinin tamamını Banka'ya ödeyeceğini ve Banka'nın aldığı bu tutarları kendi karar verdiği ve belirlediği sıra içinde mevcut Garanti Edilen Tutarlarla ilgili borçlardan düşeceğini ve onlara sayacağını ve (c) Banka'nın Kredi Sözleşmesinden veya Kredi Sözleşmesiyle bağlantılı herhangi bir garanti veya teminattan doğan haklarına halefiyet iddiasında bulunmayacağını ve halefiyet haklarını kullanmayacağını kabul ve taahhüt eder. Yukarıdaki hükümlere rağmen, Banka'nın bir ilgili olayın vukuundan itibaren 20 iş günü içinde Borçlular'dan Kredi Sözleşmesi tahtında mevcut borçlarının tümünü erken geri ödemesini talep etmemiş olması şartıyla, Garantör, bu Garantiden doğan yükümlülüklerini yerine getirmesi sebebiyle ve sonucunda doğan ve Borçlular'dan olan tüm alacaklarını talep etme ve Borçlu'nun Garantör'e bu sebepten doğan tüm yükümlülüklerinin ifasını ve tüm borçlarının ödenmesini isteme hakkına sahip olacaktır. 2.07 Kabul Beyanları: Garantör: (i) bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasına girerken sadece kendisinin Borçlular hakkında yaptığı inceleme ve değerlendirmeye dayandığını ve (ii) Banka'nın yaptığı herhangi bir beyanın veya verdiği herhangi bir sözün Garantör’ü bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasına girmeye teşvik edici bir etki yapmadığını kabul ve beyan eder. Banka, Borçluların veya başka kefillerin mali durumu veya benzeri başka konular hakkında Garantör'e bilgi vermek mecburiyetinde olmayacaktır. Banka'nın Kredi Sözleşmesi tahtında ve uyarınca Krediyi açma veya kullandırma ya da Krediyi iptal etme veya iptal etmeme ya da Kredi Sözleşmesi tahtında ve uyarınca erken geri ödeme talep etme veya talep etmeme gibi bir sorumluluğu bulunmayacaktır. 2.08 Ek Teminat: Garantör, bu Garanti ve Tazminat Anlaşması tarihinden sonra, kendisinin dış borçları ve yükümlülüklerinin ifası için üçüncü şahıslara bir teminat veya garanti verdiği ya da bunlar konusunda bir imtiyaz veya öncelik hakkı tanıdığı takdirde, bu durumu Banka'ya bildirecek ve Banka'nın talebi halinde, bu Garantiden doğan borç ve yükümlülüklerinin ifası konusunda Banka'ya da muadili ve dengi bir teminat verecek ya da Banka'ya da bu konuda bir imtiyaz veya öncelik hakkı tanıyacaktır. Garantör, şu anda böyle bir başka teminat veya garantinin, imtiyaz veya öncelik hakkının mevcut olmadığını beyan eder. Bu Madde 2.08'in hiçbir hükmü, sadece arazi veya malların alım fiyatının teminatı olarak tesis edilmiş bulunan satıcı rehinleri, ipotekleri veya benzeri garantilere uygulanmaz. MADDE 3 GARANTİNİN TATBİKİ 3.01 Nihai Belge: Borçlu’nun herhangi bir Garanti Edilen Tutarın ödenmesinde temerrüde düştüğü konusunda Banka'nın düzenlediği belge, açık maddi hata içermedikçe, Garantör için nihai bir belge olacaktır. 3.02 Garantör'ün Koşulsuz Yükümlülükleri: Garantör, bu Garantiden doğan tüm borçlarını her türlü mahsup, karşı alacak, kesinti veya indirimden âri ve net ve tam olarak ödeyeceğini taahhüt eder. Banka, bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasını, bu talebinin gerekçesini ve sebebini açıklayan bir açıklama ibraz ederek icra edebilir ve kullanabilir. Banka, bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasını icra etmenin ve kullanmanın bir ön koşulu olarak, önce Borçlu'ya başvurmak veya Borçlulara karşı bir takibe girişmek ya da başka garanti ve kefaletlere rücu etmek ya da başka teminat ve garantileri kullanmak mecburiyetinde değildir. . 3.03 Garantör'ün Opsiyonları: Banka bu Garanti tahtında bir ödeme talep ettiğinde, Garantör, bu Garantiden doğan tüm borçlarının karşılığı olarak, Kredi Sözleşmesi Madde 4.02'den doğan borçlar da dahil Garanti Edilen Tutarların tümünü (fakat daha azını değil) Banka'ya ödeyebilir. Garantör bu ödemeyi yaptığı takdirde, Garantör'ün talebi üzerine, Banka, Kredi Sözleşmesinden ve ilgili teminat ve garantilerden doğan haklarını Garantör'e temlik edecek ve devredecektir; ancak şu şartla ki, Banka'nın bu temlik ve devir için Türkiye'de maruz kaldığı tüm masraf ve giderleri Garantör karşılayacak ve ödeyecektir. MADDE 4 KREDİ SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİKLERİ Finans Sözleşmesinde tedarik edilen değişmelere ek olarak, Banka bundan başka tashih veya değişmeyi, bu tashih veya değişme Banka tarafından küçük çapta ve mantıklı, idari ve teknik nitelikte olduğu tespit edilmezse, Garantörün tashihe veya değişmeye yazılı onayı olmadan kabul etmeyecektir. MADDE 5 AVRUPA TOPLULUĞU'NUN GARANTİSİ Bu Garanti ve Tazminat Anlaşması, Avrupa Topluluğu'nun ("AT") Banka'ya verdiği veya ileride verebileceği garanti ve teminatlardan bağımsızdır. Garantör, AT'den herhangi bir katkı veya tazminat isteme haklarından şimdiden feragat eder. Herhangi bir Garanti Edilen Tutar için ve ona mahsuben AT'nin Banka'ya bir ödeme yapması halinde, AT, Banka'nın bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasından doğan haklarına halef olabilir ve bu Garanti ve Tazminat Anlaşması tahtında bakiye alacakları Garantör'den tahsil ve tazmin edebilir. MADDE 6 VERGİ, ÜCRET VE MASRAFLAR Garantör, bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının akdedilmesi, imzalanması ve uygulanmasıyla ilgili kendi masraflarını kendisi karşılayacak ve Madde 2 hükümlerine halel gelmeksizin, aşağıda sayılanların tümünü Banka'ya tazmin edecektir: (a) Banka'nın bu Garanti ve Tazminat Anlaşması tarihinde bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının imzalanması nedeniyle ve üzerine Lüksemburg'da herhangi bir kanuni masrafın veya başka masraf ve giderin yapılmadığını ilân ve beyan etmesi şartıyla, Banka'nın bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının akdedilmesi, imzalanması ve uygulanmasıyla ilgili olarak maruz kaldığı tüm vergi ve harçlar (varsa) ve tüm makul kanuni masraflar veya başka masraf ve giderler. Banka, bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının uygulanmasıyla ilgili bu harici ücret, masraf ve giderleri kanıtlayan yazılı delilleri sunacaktır; ve (b) Banka'nın Kredi Sözleşmesi tahtında veya uyarınca doğan borçları Garantör'den tazmin ve tahsil etmek amacıyla usulünce maruz kalabileceği tüm zararlar ve yapabileceği tüm masraf ve giderler. Garantör, bu masraf ve giderleri kanıtlayan yazılı delilleri sunacaktır. Ayrıca ve ek olarak, Garantör, bu Garanti tahtındaki ödemeleri, kanunen zorunlu olmadıkça vergi, harç veya benzeri ödemeler için ve onlara mahsuben herhangi bir stopaj veya kesintiye tâbi tutmadan net ve tam olarak yapacaktır. Garantör'in buna kanunen zorunlu olması halinde, Garantör, (ilgili stopaj veya kesinti yapıldıktan sonra) bu stopaj veya kesinti hiç gerekmeseydi Banka'ya ödenecek olan tutarın tamamına eşit bir tutarın Banka'nın eline geçmesini sağlayacak şekilde ve düzeyde ödeme tutarını artıracaktır. MADDE 7 HUKUK VE YETKİLİ MAHKEME 7.01 Hukuk: Bu Garanti ve Tazminat Anlaşması, İngiliz hukukuna tâbi olacak ve İngiliz hukukuna göre yorumlanacak ve uygulanacaktır. 7.02 Yetkili Mahkeme: Bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasından doğan tüm ihtilâflarda İngiltere Mahkemeleri yetkili olacak ve tüm ihtilâf ve davalar İngiltere Mahkemelerine götürülecektir. Bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının tarafları, bu Mahkemelerin yargı yetkisinden muaf oldukları veya bu Mahkemelerin yargı yetkisine karşı bir itiraz hakkına sahip oldukları takdirde bu muafiyet ve itiraz haklarından şimdiden feragat ederler. Yukarıdaki paragrafların hükümlerine göre, bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının tarafları, uluslararası anlaşmalara göre ve uluslararası kamu hukukuna göre Garantör'ün belirli mal ve varlıklarının hacizden muaf olduğunu kabul ve beyan ederler. Garantör, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre, Türkiye'de bulunan mal ve varlıkları için (adli veya diğer) hacizlerden muafiyet hakkından feragat edemeyeceğini beyan eder. Mahkeme'nin bu Madde 7.02 uyarınca ve tahtında vereceği kararlar, herhangi bir kısıtlama veya çekinceye tâbi olmaksızın kesin ve tarafları bağlayıcı olacaktır. 7.03 Garantör'ün Tebligat Acentesi: Garantör, şimdiki adresi 43 Belgrave Square, London SW1X 8PA, England olan Türkiye Cumhuriyeti Londra Büyükelçiliği'ndeki Ekonomi Müşaviri bu Garanti tahtında çıkartılan celp, ilân, ihbar, emir, mahkeme kararı veya benzeri kanuni tebligatları onun adına ve namına almaya ve tebellüğ etmeye yetkili tebligat acentesi ve vekili olarak tayin eder. 7.04 Borçlarla İlgili Kanıtlar: Bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasından kaynaklanan dava ve takiplerde, bu Garanti ve Tazminat Anlaşması tahtında Banka'ya olan herhangi bir borçla ilgili olarak Banka'nın düzenlediği ve verdiği belgeler, açık maddi hata içermedikçe, bu borç hakkında aksi kanıtlanıncaya kadar doğru ve geçerli bir kanıt oluşturacaktır. 7.05 Geçersizlik: Bu Garantinin herhangi bir hükmünün geçersiz olması halinde, bu geçersizlik bu Garantinin başka hükümlerinin geçerliliğini etkilemeyecektir. 7.06 Temlik Hakkının Bulunmaması: Garantör, bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasından doğan yükümlülüklerinin veya haklarının tamamını veya bir kısmını başkalarına temlik etmeyecek ve devretmeyecektir. MADDE 8 SON MADDELER 8.01 Tebligat ve İhbarlar: Madde 7.03'de açıkça aksi belirtilmedikçe, bu Garanti ve Tazminat Anlaşması tahtında Garantör'e veya Banka'ya gönderilen tebligatlar ve diğer ihbarlar (bir dava nedeniyle ve sırasında gönderilen tebligatlar hariç), alıcı tarafın aşağıdaki adresine ya da alıcı tarafın bu amaçla diğer tarafa önceden ve yazılı olarak bildirebileceği başka ve yeni bir adresine teleksle, telgrafla, taahhütlü postayla, faksla ya da kayıtlı postayla gönderilecek ve teslim edilecektir. - Garantör'ün tebligat adresi : Hazine Müsteşarlığı İnönü Bulvarı 36 06510 Emek, Ankara Türkiye Cumhuriyeti - Banka'nın tebligat adresi : 100, boulevard Konrad Adenauer L - 2950 Luxembourg Grand-Duchy of Luxembourg 8.02 Önsözler ve Ekler: Önsözler ve Ekler de bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının ayrılmaz bir parçasını oluşturur. Aşağıda sayılan Ekler ilişikte sunulmaktadır: Ek I İmza Sirküleri Ek II Hukuki Mütalaa ŞAHADET ETMEK ÜZERE, Taraflar, bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasını İngilizce olarak ve dört (4) orijinal nüsha halinde imzalayarak akdetmişlerdir. Bu Garanti ve Tazminat Anlaşması, Garantör adına Genel Müdür Yardımcısı Bay Özgür Pehlivan tarafından ve Banka adına Hukuk Müşaviri Bay Allessandro Izzo tarafından paraflanmıştır. Bu Garanti, 2008 yılı Mayıs ayının bu 8. gününde Ankara’da imzalanmıştır. TÜRKİYE CUMHURİYETİ AVRUPA YATIRIM BANKASI adına ve namına adına ve namına Genel Müdür Yardımcısı Bölüm Müdürü Bölüm MüdürYardımcısı Özgür PEHLİVAN J.-M. Fernandez Martin Hakan Lucius EK-1 TÜRKİYE CUMHURİYETİ BAŞBAKANLIK Hazine Müsteşarlığı Re : B.02.1.HM.0.DEİ.00 Ankara, 31 Mart 2008 VEKALETNAME VE GÖREVLENDİRME BELGESİ Aşağıda imzası olan ben, Türkiye Cumhuriyeti Devlet Bakanı Mehmet ŞİMŞEK, aşağıda imzaları yer alan resmi görevlilerden herbirini, Türkiye Cumhuriyeti'nin taraf olduğu herhangi bir Anlaşmanın, duruma göre Borç Alan veya Veren veya Garantör veya Kredi Veren veya Hibe alan veya Hibe Veren yetkisiyle, veya gereğine göre herhangi bir yetki ile benim adıma imzalanması, uygulanması ve sunulması için vekil tayin ederim; ve ayrıca anılan resmi yetkililerin her birini benim adıma her türlü bildirim, sertifika, bono ve diğer belgelerin gerçekleştirilmesi ve sunulması, böyle bir anlaşmada hiçbir sınırlama olmaksızın değişiklik yapılması veya ekler konması, gerekli her tür formalitelerin yerine getirilmesi ve böylesi bir anlaşmaya ilişkin olarak gerekli diğer tüm eylemlerin yapılması da dahil olmak kaydıyla, vekil tayin ederim; sözkonusu yetki 4749 sayılı ve 28 Mart 2002 tarihli Kamu Finansmanı ve Borç İdaresi Kanunu'nun duruma göre 4, 7, 8, 9, 10, 11 ve 12. Maddeleri ve - Türkiye Cumhuriyet Başbakanı'nın bildirisi (31 Ağustos 2007 and 2007/22 sayılı) çerçevesinde verilmiştir. Aşağıda isimleri yer alan şahısların, Türkiye Cumhuriyeti Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı'nın usulüne uygun atanmış resmi görevlileri olduğunu, 31 Mart 2008 tarihi itibariyle görevde olduklarını, her bir şahsın ismi yanında yer alan imzanın, o şahsın gerçek imzası olduğunu onaylarım. Bu Vekaletname ve Görevlendirme Belgesi, imzalayanın adını ve işlemi belirten bir mektubun ekinde yer alması kaydıyla, geçerli ve hukuken bağlayıcı olacaktır. Aşağıdaki şahıslardan bir tanesi tarafından imzalanması gereken böyle bir mektup, işbu Vekaletname ve Görevlendirme Belgesi'nin ayrılmaz bir parçasını oluşturacaktır. | İsim | Ünvan | İmza | | Mr. İbrahim H. ÇANAKÇI | Müsteşar | | | Sn. Memduh Aslan AKÇAY | Genel Müdür | | | Sn. Özgür PEHLİVAN | Genel Müdür Yardımcısı | | | Sn. Mustafa BORAN | Genel Müdür Yardımcısı | | | Sn. Mehmet Ali SAĞLAM | Daire Başkanı | | | Sn. Ayşen KULAKOĞLU | Daire Başkanı | | | Sn. C. Refii ÖZGEN | Daire Başkanı | | | Sn. İbrahim SEPİCİ | Daire Başkanı | | | Sn. Ş. Elvan ONGUN | Daire Başkanı | | | Sn. Jülide OĞUZ | Daire Başkanı | | | Sn. Evren DİLEKLİ | Daire Başkanı | | | Sn. Nurhan UYDURANOĞLU KARACA | Daire Başkanı Vekili | | 31 Mart 2008’de imzalandı Mehmet Şimşek Devlet Bakanı Gerçek ve Onaylı Nüsha Çevre ve Enerji Çerçeve Kredisi Sözleşmesi Avrupa Yatırım Bankası ve Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. Türkiye Kalkınma Bankası A.Ş. Tarafları arasında Ankara, 08 Mayıs 2008 Bu SÖZLEŞME, bir tarafta: merkezi 100, Boulevard Konrad Adenauer, Luxembourg adresinde bulunan ve Hakan Lucius ve J.M. Fernandez Martinez tarafından temsil edilen Avrupa Yatırım Bankası (bu Sözleşmede bundan böyle kısaca "Banka" olarak anılacaktır) ile diğer tarafta: genel merkezi Meclisi Mebusan Caddesi No. 81, 34427 Fındıklı, İstanbul, Türkiye adresinde bulunan ve Genel Müdür Bay Halil Eroğlu ve Genel Müdür Yardımcısı Bay Orhan Beşkök tarafından temsil edilen Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. ("TSKB"); genel merkezi İzmir Caddesi No. 35, 06440 Kızılay, Ankara, Türkiye adresinde bulunan ve Genel Müdür Bay Abdullah Çelik ve Genel Müdür Yardımcısı Cansel İnankur tarafından temsil edilen Türkiye Kalkınma Bankası A.Ş. ("TKB"); (bu Sözleşmede hepsi birlikte "Borçlular" olarak ve her biri münferiden "Borçlu" olarak anılacaklardır) arasında akdedilmiştir. MADEM Kİ: 1. Son değişikliği 22 Aralık 2004 tarihinde yapılan 22 Aralık 1999 tarih ve 2000/24/EC sayılı Konsey kararıyla, Konsey, Banka'nın Topluluk garantisi ve teminatı kapsamındaki dış görevlerini tekrar tanımlamış ve Türkiye Cumhuriyeti'ndeki faaliyet ve operasyonları da dahil bir Güney Doğu Komşuları görevi belirlemiştir. Güney-Doğulu komşular direktifi 19 Aralık 2006 tarihli 2006/1016/EC Konsey kararının alınmasından sonra diğerlerine ilave edilen katılma-öncesi ülkeler konusunu kapsayan yeni bir direktifle değiştirilmiştir. (Bundan sonra "Katılım Öncesi Direktifi" olarak anılacaktır). 2. Türkiye Cumhuriyeti ve Banka, 1 Nisan 1999 tarihinde, Banka'nın Türkiye Cumhuriyeti'ndeki faaliyetlerini düzenleyen bir çerçeve sözleşmesi (bu Sözleşmede bundan böyle "Çerçeve Sözleşme" olarak anılacaktır) imzalamış bulunmaktadırlar. 3. Çerçeve Sözleşmesi uyarınca Türkiye Cumhuriyeti, Madde 4’de, Bankaya, Banka ve Türkiye’deki Borçlular arasında gerçekleşen kredi anlaşmaları gereği verilen krediler dahilinde verilen miktarın verilen para birimi cinsinden tam dönüştürülebilir olduğunu ve transfer edilebilirliğini üstlenmiştir. 4. Çerçeve Anlaşması çerçevesinde Türkiye Cumhuriyeti; Madde 3 dâhilinde belirtilen, Bankanın Çerçeve Anlaşması uyarınca Türkiye Cumhuriyeti’nde üstlendiği aktivitelerle ilgili olarak ödenmesi gereken faiz, kâr payı ve tüm diğer ödemelerin her türlü vergiden muaf tutulmasının temin edilmesini üstlenmiştir. 5. Borçlular Banka’dan, daha da ayrıntılı açıklaması Ek A.1’de verildiği üzere, Türkiye’de alt-kredi ve alt-finansal kiralama sözleşme(leri) şartları dâhilinde, Banka tarafından onaylanan özel sektör işletmeleri ve kamu kuruluşları tarafından (her biri "Nihai Lehdar") gerçekleştirilecek küçük ve orta büyüklükteki projeleri; Banka tarafından onaylanan daha büyük projeleri ve özellikle de çevre ve enerji sektöründe yapılan yenilenebilir enerji, kirliliğin azaltılması, doğal gaz dağıtımı ve enerji verimliliğini artırma yatırımlarını (bundan sonra "Projeler" ya da bireysel olarak "Proje" olarak anılacaktır) finanse etmek için Bankanın kendi kaynaklarından 200.000.000 Avro (iki yüz milyon EUR)’ya denk bir tutarda bir çerçeve kredisi talebinde bulunmuşlardır. Bu talep, Çerçeve Sözleşmesi kapsamı içindedir, ve Katılım Öncesi Direktifine tahsis edilecektir. 6. Bu Kredi Sözleşmesi kapsamında açılan azami 200.000.000 EUR (iki yüz milyon Avro) tutarlı kredi, bu 200.000.000 EUR (iki yüz milyon Avro) kredi tutarı tükenene kadar, ilgili Borçlu'nun ilgili Kredi Kullanma Talebi (aşağıda tanımlanmaktadır) üzerine kullandırılan kredi tutarlarına göre Borçlular arasında tahsis edilecek ve paylaştırılacak olan tek ve aynı kredi tutarıdır. 7. Banka'nın Tüzüğüne göre, Banka'nın mevcut fonlarının Topluluğun çıkar ve menfaatlerine uygun ve mümkün olduğu kadar rasyonel bir şekilde kullanılmasını ve dolayısıyla, kredi operasyonlarının şart ve koşullarının ilgili Topluluk politikalarına uygun ve uyumlu olmasını sağlaması gerekmektedir. 8. Bu talebin görev kapsamı içinde olduğu kanaatine varan Banka, Borçlulara azami 200.000.000 EUR'a (iki yüz milyon Avro) denk tutarda bir kredi açarak Borçluların talebini kabul etmeye karar vermiştir. 9. Borçluların bu Sözleşmeden doğan mali yükümlülükleri, Türkiye Cumhuriyeti'nin (bu Sözleşmede bundan böyle "Garantör" olarak anılacaktır) Banka'nın onay verdiği bir form, şekil ve içerikte düzenleyeceği ve vereceği bir garanti ve tazminat anlaşmasıyla (bu Sözleşmede bundan böyle "Garanti" olarak anılacaktır) garanti edilecektir. 10. Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu, bu kredinin kabulü ve alınmasına onay verecek ve Bay Halil Eroğlu’na ve Bay Orhan Beşkök'e bu Kredi Sözleşmesini TSKB adına imzalama yetkisini verecektir ve bu borçlanmanın o Borçlu'nun şirket olarak sahip olduğu ehliyet ve yetkinin sınırları içinde olduğu usulünce teyit ve tasdik edilmiştir. 11. Türkiye Kalkınma Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu, bu kredinin kabulü ve alınmasına onay verecek ve Bay Abdullah Çelik’e ve Bayan Cansel İnankur’a bu Kredi Sözleşmesini TKB adına imzalama yetkisini verecektir ve bu borçlanmanın o Borçlu'nun şirket olarak sahip olduğu ehliyet ve yetkinin sınırları içinde olduğu usulünce teyit ve tasdik edilmiştir. 12. Bu Sözleşmede Maddelere, Önsözlere ve Eklere yapılan atıflar bu Kredi Sözleşmesinin kendi maddeleri, önsözleri ve eklerine yapılmış sayılacak ve addedilecektir. İŞBU ESASLARDA, Taraflar, aşağıdaki konularda anlaşmaya ve mutabakata varmış bulunmaktadırlar: MADDE 1 Kredi Tutarı ve Kullandırım 1.01 Kredi Tutarı A. Tutar: Bu Kredi Sözleşmesi kapsamında Banka, Borçluların lehine olmak üzere ve Borçluların kabul ettiği üzere, 200.000.000 EUR (iki yüz milyon Avro) değerine eşdeğer tutarda krediyi (bundan sonra "Kredi" olarak anılacaktır) tesis etmektedir. B. Kullanılırlık: Kredi, Bu Sözleşmenin imza tarihinden "Son Kullanım Tarihi"ne kadar Borçlular'ın kullanımına hazır bulundurulacaktır. Her bir Borçlu aşağıdaki Madde 1.02 (2), Madde 1.04, Madde 1.05 ve Madde 8.01 (f)’deki hükümlerde belirlenen zamanlarda, bir veya daha fazla dilim halinde kredi kullanmayı talep etme hakkına sahip olacaktır. 1.02 Kullanım Prosedürleri (1) Kredi, Borçlular'ın her birine, ilgili Borçlu'nun talebi üzerine dilimler halinde (her biri "Dilim" olarak anılacaktır) kullandırılacaktır. Sonuncusu hariç Dilimlerin her birinin tutarı, Borçlu aksini talep etmedikçe ve bu talep Banka tarafından kabul edilmedikçe, 5.000.000 EUR'un (beş milyon Avro) muadilinden az ve 50.000.000 EUR'un (elli milyon Avro) muadilinden fazla olmayacaktır. Dilimlerin sayısı aksi Banka ile kararlaştırılmadığı müddetçe 15'i geçmeyecektir. (2) Her Dilimin kullandırılması, ilgili Borçlu'nun Banka'ya aşağıdaki bilgileri içeren bir yazılı talep (bir "Kredi Kullanma Talebi") göndermesi ve bu talebin bir suretini de Garantör'e göndermesi ve talebin Bankaya tercih edilen kullanım tarihinden 15 (on beş) işgünü öncesi ulaşması şartına tabi ve bağlı olacaktır: (a) Dilimin tutarı ve döviz cinsi; (b) Dilimin bir sabit faiz oranlı Dilim mi (bu tip Dilimler bundan böyle kısaca "Sabit Faiz Oranlı Dilim" olarak anılacaktır) yoksa bir değişken faiz oranlı Dilim mi (bu tip Dilimler bundan böyle kısaca "Değişken Faiz Oranlı Dilim" olarak anılacaktır) olduğu; (c) İlgili bir İş Günü (aşağıda Madde 5.01'de tanımlanmaktadır) olması şartıyla, tercih edilen kredi kullanma tarihi belirtilecek olup ve Taraflar, Banka'nın o Dilimi Kredi Kullanma Talebinin tarihinden itibaren azami dört takvim ayı içinde kullandırabileceği anlaşılmış olacaktır (d) Madde 4.01 hükümleri uyarınca anaparanın geri ödenmesi şartları; (e) ödemenin yapılacağı Borçlu tarafından belirlenen banka hesapları ile ilgili ayrıntılar; ve (f) işbu Kullanım Talebini yapanlara verilmesi gereken yetkileri içerecektir. Ayrıca, ilgili Borçlu, kendi seçim ve takdirine göre, Kredi Kullanma Talebinde, Banka'nın herhangi bir taahhüde ve sorumluluğa girmeksizin belirlediği (varsa) aşağıdaki ilgili unsurları da gösterebilir: (i) bir Sabit Faiz Oranlı Dilim ise, faiz oranı ve (ii) bir Değişken Faiz Oranlı Dilim ise, Marj (Madde 3.01'de tanımlandığı gibi). 31 Mart 2012'den ya da Banka ile Borçlular arasında kararlaştırılabilecek daha ileri bir tarihten (bu Sözleşmede bundan böyle kısaca "Son Kredi Kullanma Talebi Tarihi" olarak anılacaktır) sonra herhangi bir Kredi Kullanma Talebi yapılamaz. Madde 1.02(4)'e tâbi olarak, her Kredi Kullanma Talebi gayri kabili rücudur. (3) Kredi Kullanma Talebinin Madde 1.02(2) hükümlerine uygun olması ve gerekiyorsa Madde 1.02(2)(d) uyarınca ve tahtında sunulan kanıtların Banka tarafından kabul edilebilir bulunması halinde, Kredi kullandırma tarihinden önceki 15 (onbeş) gün ile 10(on) gün arasında, Banka, ilgili Borçlu'ya: bir ihbar (bu Sözleşmede bundan böyle "Kredi Kullanım İhbarı" olarak anılacaktır) gönderecektir. Ve bu ihbar: i) kullandırılacak Kredinin EUR tutarını ve (varsa) Kredi kullandırma döviz cinsindeki muadilini teyit eden; ii) Madde 3.01 uyarınca uygulanacak faiz oranını belirten; iii) ilgili Ödeme Tarihlerini ve iv) Kredi kullandırma tarihini (bu Sözleşmede bundan böyle "Belirlenen Kredi Kullanım Tarihi" olarak anılacaktır) gösteren ve v) Sabit Faiz Oranlı Dilim için sabit faiz oranını ve Değişken Faiz Oranlı Dilim için ise Marj’ı gösteren maddeleri içerecektir. (4) Kredi Kullanım İhbarında verilen bilgilerden biri veya birden fazlasının Kredi Kullanma Talebindeki ilgili bilgiyle tutarlı olmaması halinde, ilgili Borçlu, o Kredi Kullanım İhbarını aldıktan sonra üç (3) Lüksemburg İş Günü içinde, Banka'ya bir ihbarla Kredi Kullanma Talebini geri çekebilir ve iptal edebilir ve bu durumda, hem Kredi Kullanma Talebi hem de Kredi Kullanım İhbarı geçersiz ve hükümsüz hale gelecektir. Banka belirtilen süre içinde söz konusu bildirimi almadığı takdirde, Banka ve ilgili Borçlu, bu Kredi Kullanım İhbarının koşul ve şartlarıyla bağlı olacaktır. Bu Kredi Sözleşmesi amaçlarıyla, genel olarak, "Lüksemburg İş Günü" terimi Lüksemburg'da ticari bankaların iş için açık oldukları bir gün anlamına gelir. (5) Ödeme ilgili Borçlu tarafından Bankaya Belirlenen Kredi Kullanım Tarihinden en az 15 (on beş) gün önce, her para birimi için sadece bir hesap belirtilmek üzere, belirtilen hesaba veya hesaplara yapılacaktır. 1.03 Kredi Kullanım Döviz Cinsi Hazır bulundurma şartına tâbi olarak, Kredi kullanım döviz cinsi EUR veya Amerikan Doları "ABD$" olacaktır. Banka, her Dilimi, Kredi Kullanım İhbarında belirtilen döviz cinsi kullandıracaktır. Banka, Dilimin döviz cinsinden kullandırılacak olan -tutarın EUR muadilini, Kredi kullanım tarihinden önceki 15 (onbeş) gün içinde olan ve Banka'nın seçeceği bir günde Avrupa Merkez Bankası'nın ilân etmiş olduğu kurdan tespit edecektir. 1.04 Kullanım Koşulları Madde 1.02 uyarınca yapılacak ilk kullanım, aşağıda sayılan koşulların Banka’yı tatmin edici bir şekilde yerine getirilmesine bağlı olacaktır. Belirlenen Kredi Kullanım Tarihinden 15 (onbeş) gün önce; (a) Borçlular, burada bahsedilen Bankaya ödenecek tüm anapara, faiz ve diğer tutarların Türkiye Cumhuriyeti dâhilinde vergiden muaf tutulması için ve brüt tutarların kaynakta vergisi kesilmesi olmadan yapılması için tüm gerekli önlemleri almış olması; (b) her Borçlunun hukuk müşavirlerin bu Kredi Anlaşmasının geçerliliği, o Borçlu tarafından uygulanabilirliği ve düzenlenilebilirliği üzerine olumlu hukuki görüş belirtmesi; (c) Nihai Lehdarlar için Banka tarafından kabul edilen ve onaylanan bir alt-kredi kredi veya alt-kira anlaşması (bundan böyle "Alt-kredi Anlaşması" olarak anılacaktır) örneği; ve (d) Madde 7.01 dâhilinde belirtilen koşulların yerine getirilmesi. B. Madde 1.02 uyarınca bir Borçlu'ya yapılacak olan her Kullandırım (ilk kullandırım hariç), ayrıca, ilgili Borçlu'ya yapılan bir önceki Kullandırımın %60'ının ve ilgili Borçlu'ya yapılan diğer kullandırımların toplam tutarının %100'ünün Banka'yı tatmin edici bir şekilde Nihai Lehdarlara kullandırılmış bulunduğunu Banka'yı tatmin edici bir şekilde kanıtlayan delillerin ilgili kullandırım tarihinden en geç 15 (onbeş) gün önce Banka'ya teslim ve ibraz edilmesi şartına da tâbi olacaktır. Bu kanıtlar, ilgili alt-projelerin temel özelliklerini de içeren ve Banka'yı tatmin edici bir şablonda hazırlanmış bir elektronik kredi tahsisleri listesi formunda hazırlancak ve bu tahsisler listesinde bulunan alt-projelerin Banka'nın Borçlulara ek mektup (Ek Mektup) kapsamında bildirdiği kabul edilebilirlik kriterleriyle uyum içinde olacaktır. Banka, kendisine ibraz edilen kanıtları tatmin edici bulmadığı takdirde, bunun sebeplerini açıklayacaktır ve bu tarihin ilgili Belirlenen Kullandırım Tarihinden en geç yedi (7) İş Günü içinde olması şartıyla, ilgili Borçlu'yla birlikte, bu koşul amaçlarıyla kanıtların tekrar sunulması için alternatif bir tarih kararlaştırabilir. C. Birinci dilim de dahil Madde 1.02 uyarınca her dilimin kullandırılması, ilgili Belirlenen Kredi Kullanım Tarihinden 15 (onbeş) İş Günü öncesine kadar, Banka'yı tatmin edici bir şekil ve içerikte hazırlanması ve Banka'ya ibraz edilmesi şartlarına tâbi olacaktır. (a) Borçlu'nun Ek C'de gösterilen formda düzenlediği bir sertifika; (b) Talepleri imzalamaya yetkili olan şahsın veya şahısların imza yetkisini kanıtlayan ve bu şahsın veya şahısların tasdiklenmiş tatbiki imzalarını içeren bir belge; ve (c) aşağıda yer alan 6.07 maddesinde belirtilen taahüde uyumluluğunun teyidi. 1.05 Fesih, Azaltma ve Yeniden Tahsis A. Kullanılmamış Kredinin İptali: Kredi tutarının Madde 1.01 uyarınca 31 Temmuz 2012 tarihine ya da ilgili Borçlu'nun talebi üzerine Banka'nın kabul edebileceği daha ileri bir tarihe kadar kullanılmayan kısmı iptal edilmiş addedilebilir. B. Lehdara Dağıtılmayanların İadesi veya Yeniden Tahsisi Bir Borçlu: (i) bu Kredi Sözleşmesi tahtında ve uyarınca bir kullandırımdan sonra, kullandırımı aldıktan sonra 9 (dokuz) ay içinde ilgili Nihai Lehdara aktarmadığı takdirde ya da (ii) Madde 8.01(f)'de belirtilen bilgileri Banka'ya gönderdikten sonra iki hafta içinde, Banka'dan, fonlanan Projelerin Banka tarafından onaylandığını gösteren bir teyit alamadığı takdirde, derhal Banka'yla temas kuracaktır. Bunun üzerine, Banka, ilgili Borçlu'ya da danışmak suretiyle, yukarıdaki (i) şıkkında bahsi geçen süreyi uzatmayı ya da kullandırımın onaylanmamış bulunan kısmını tekrar tahsis etmeyi kabul edebilir ya da ilgili Borçlu'ya bir ihbar çekerek ve bu ihbarın bir suretini de Garantör'e göndererek, ilgili Nihai Lehdara kullandırılmayan tutarın Madde 4.02 uyarınca geri ödenmesini talep edebilir. 1.06 Kredi Kullanımının Ertelenmesi: A. İlgili Borçlu'nun talebi üzerine, Banka, herhangi bir Dilim’in tamamının veya bir kısmının kullandırılacağı tarihi, ilk Belirlenen Kredi Kullanım tarihinden en fazla 6 (altı) ay sonrasına tekabül eden ve ilgili Borçlu'nun tespit ettiği bir tarihe (bu tarih de bundan böyle kısaca "Belirlenen Kullanım Tarihi" olarak anılacaktır) erteleyecektir. Böyle bir durumda, ilgili Borçlu, aşağıdaki C paragrafına göre tespit edilecek bir erteleme tazminatı ödeyecektir. Bir Dilimle ilgili bir erteleme talebi, ancak ve sadece o Dilimin ilgili Belirlenen Kredi Kullanım tarihinden en az 7 (yedi) İş Günü önce yapıldığı takdirde geçerli olacak ve kabul edilecektir. B. Madde 1.04'de belirtilen koşullardan herhangi birisinin belirtilen tarihe kadar ve o tarih itibariyle yerine getirilmemesi halinde, kullanım işlemi, tüm kullanım koşullarının yerine getirilmesinden en az 7 (yedi) İş Günü sonrasına tekabül eden ve Banka ile ilgili Borçlu arasında kararlaştırılan bir tarihe ertelenecektir. C. Bildirilen herhangi bir Dilimin (aşağıda tanımlanmaktadır) kullanım tarihinin ilgili Borçlu'nun talebi üzerine ya da kullanım koşullarının yerine getirilmemesi sebebiyle ertelenmesi halinde, Banka'nın talebi üzerine, ilgili Borçlu, kullanımı ertelenen Dilimin tutarı üzerinden hesaplanacak bir tazminat ödeyecektir. Bu tazminat, Belirlenen Kredi Kullanım tarihinden fiili kullanım tarihine kadar ya da duruma göre, Bildirilen Dilimin iptal tarihine kadar olan süre için R1 eksi R2 formülüyle belirlenen bir oran üzerinden hesaplanacak ve tahakkuk edecektir. Bu formülde: R1, o Dilim ilgili Belirlenen Kredi Kullanım tarihinde kullandırılsaydı, Madde 3.01 uyarınca ve ilgili Kredi Kullandırma İhbarına göre zaman zaman uygulanacak olan faiz oranı anlamına gelir; ve R2, İlgili Bankalararası (İnterbank) Faiz Oranı eksi %0,125 (12,5 baz puan) anlamına gelir; ancak şu şartla ki, bu Madde 1.06 bağlamında İlgili Bankalararası Faiz Oranının tespiti amacıyla, Ek B'de belirtilen ilgili dönemler, Belirlenen Kredi Kullanım tarihinden itibaren birer aylık ardarda dönemler olacaktır. Ayrıca ve ek olarak, bu tazminat: i) erteleme süresinin bir ayı geçmesi halinde, her ayın sonunda tahakkuk ettirilecektir; ii) R1'ye uygulanan gün hesaplama kuralı kullanılarak hesaplanacaktır ve iii) R2'nin R1'den fazla olması halinde, tazminat tutarı sıfır olacaktır. Ek B’de tanımlandığı gibi, bu Kredi Sözleşmesi amaçlarıyla, genel olarak, "İlgili Bankalararası Faiz Oranı", (a) EUR birimindeki bir Dilim söz konusu ise EURIBOR; ve (b) ABD$ birimindeki bir Dilim söz konusu ise LİBOR anlamına gelir. 1.07 Kredinin İptali ve Askıya Alınması: A. İlgili Borçlu, herhangi bir zamanda Banka'ya bir ihbarla, Kredinin kullanılmayan kısmını tamamen veya kısmen ve derhal geçerli olmak üzere iptal edebilir. Bununla birlikte, cari Belirlenen Kredi Kullanım Tarihi, bu ihbarın tarihinden itibaren 7 (yedi) Lüksemburg İş Günü içinde olan Bildirilen bir Dilim üzerinde hiçbir etkisi olmayacaktır. Takip eden paragrafta belirtilen edim ve yükümlülükler hariç, Kredinin iptal edilmesi sebebiyle ilgili Borçlu'nun Banka'ya karşı tazminat olarak veya başka bir isim altında herhangi bir sorumluluğu bulunmayacaktır. İlgili Borçlu bir Kredi Kullanım İhbarına konu olmuş bulunan bir Dilimi iptal ederse (bu Dilim, faiz oranı bazına bakılmaksızın, "Bildirilen Dilim" olarak anılacaktır) ve bu Dilim bir Sabit Faiz Oranlı Dilim ise, Borçlu bu iptal edilen tutar üzerinden bir tazminat ödeyecektir. Bu tazminatın tutarı, (a) iptal ihbarının tarihi ya da (b) o Dilimin Belirlenen Kredi Kullanım tarihinden hangisi daha geç ise ("Başlangıç Tarihi") o dilimin Belirlenen nihai Geri Ödeme tarihine kadar olan süre için Madde 4.02 B (a)'ya uygun olarak hesaplanacaktır. Bu amaçla (i) Madde 4.02 B (a)'da Erken Geri Ödeme Tarihine yapılan atıflar başlangıç tarihine yapılmış sayılacak ve (ii) iptal edilen tutar başlangıç tarihinde Kredi olarak kullandırılmış ve geri ödenmiş sayılacaktır. B. Banka: i) Madde 4.03'de veya Madde 10.01'de belirtilen koşullarda ya da ii) Banka'nın ilgili uluslararası sermaye piyasalarına erişimini olumsuz etkileyen istisnai durumların ve olayların vukuu halinde ya da iii) Banka, ilgili Borçlu'nun Madde 6.03 ve 8.04'de verdiği garanti ve taahhütlere uyulduğu konusunda makul ölçü ve sınırlar içinde ikna ve tatmin olmadığı takdirde herhangi bir zamanda ilgili Borçlu'ya bir ihbarla Kredinin kullanılmamış olan kısmını tamamen veya kısmen ve derhal geçerli olmak üzere askıya alabilir. Bu askıya alma süreci, Banka ilgili Borçlu'ya Krediyi tekrar çekebileceğini bildirene kadar ya da duruma göre Banka askıya alınan tutarı aşağıda belirtildiği gibi iptal edene kadar devam edecektir. Ayrıca, Banka, daima (Madde 4.03'de belirtilen durumda) Madde 4.03'ün her paragrafında tanımlanan ilgili prosedürlerin yerine getirilmesi şartına tâbi olarak ve yukarıda (i) ve (ii) bentlerinde belirtilen durum ve koşullarda Kredinin henüz kullanılmamış olan kısmını ilgili Borçlu'ya bir ihbarla ve tamamen veya kısmen iptal edebilir. Bununla birlikte, Banka, herhangi bir Bildirilen Dilimi yukarıda (ii) bendinde belirtilen sebeple ve gerekçeyle iptal etme veya askıya alma hakkına sahip olmayacaktır. Banka, ayrıca, kullandırılması Madde 1.06 A veya B uyarınca toplam olarak altı aydan fazla ertelenmiş bulunan bir Dilimi de ilgili Borçlu'ya bir ihbarla iptal edebilir. C. Banka'nın bir Tazmin Edilebilir Erken Geri Ödeme Olayı üzerine ya da Madde 10.01'de bahsi geçen bir olay üzerine (fakat başka bir sebeple değil) bir Bildirilen Dilimi askıya alması halinde, ilgili Borçlu, Madde 1.06 C'de belirtilen tarz ve şekilde, askıya alınan tutar üzerinden hesaplanacak bir tazminat ödeyecektir. Banka'nın Tazmin Edilebilir Erken Geri Ödeme Olayı üzerine Bildirilen Sabit Faiz Oranlı bir Dilimi iptal etmesi ya da yukarıdaki (B) bölümünün son paragrafı uyarınca ve tahtında Bildirilen Sabit Faiz Oranlı Dilimi kullandırmayı iptal etmesi halinde, ilgili Borçlu, iptal edilen tutar üzerinden Madde 1.07 A'ya uygun olarak hesaplanacak bir tazminat ödeyecektir. Banka'nın Madde 10.01'de bahsi geçen bir olay üzerine ve sebebiyle yukarıdaki (i) bendi tahtında Bildirilen Değişken Faiz Oranlı bir Dilimi iptal etmesi halinde, ilgili Borçlu, (a) iptal ihbarı tarihi ya da (b) o dilimin Belirlenen Kredi Kullanım tarihinden (hangisi daha geç ise) o Dilimin son Belirlenen Geri Ödeme tarihine kadar olan süre için, iptal edilen tutar üzerinden Madde 10.03 B'de belirtilen esaslarda hesaplanacak bir tazminat ödeyecektir. 1.08 Madde 1 Kapsamındaki Ödemelerin Döviz Cinsi Bu Madde 1 uyarınca ve tahtında ilgili Borçlu'nun Banka'ya yapması gereken ödemeler duruma göre EUR veya ABD$ biriminde hesaplanacak ve ödenecektir. Bu komisyonlar, ilgili Borçlu'nun Banka'nın talebini aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde ya da Banka'nın talep ihbarında belirttiği daha uzun bir süre içinde ödenecektir. MADDE 2 Borç 2.01 Kredi Tutarı: Kredi (bu Sözleşmede bundan böyle kısaca "Kredi" olarak anılacaktır), Banka'nın bildirdiği ve her kullanım işleminde tekrar teyit ettiği döviz cinsinde kullanılan tutarlarının toplamına eşit olacaktır. 2.02 Geri Ödemelerdeki Döviz Cinsi: Her Borçlu, Krediyi, Madde 4'e göre veya duruma göre Madde 10'a göre ve kullandığı döviz cinsinde geri ödeyecektir. 2.03 Faizlerin ve Diğer Ücretlerin Döviz Cinsi Madde 3 ve 4 ve duruma göre Madde 10 hükümleri uyarınca her Borçlu'nun ödemesi gereken faizler ve diğer ücretler, Kredinin geri ödeneceği döviz cinsinde hesaplanacak ve ödenecektir. Diğer ödemeler ise, söz konusu ödemeyle tazmin edilecek ve geri ödenecek olan harcamanın döviz cinsine göre Banka'nın belirlediği ve bildirdiği döviz cinsinde yapılacaktır. 2.04 Banka Tarafından Yapılan Bildirim: Her dilimin kullandırımından sonra, Banka, ilgili Borçlu'ya, o Dilimin kullanıldığı tarihi, tutarını ve döviz cinsini, geri ödeme koşullarını ve o Dilimin faiz oranını gösteren bir hesap özeti gönderecektir. Bu teyide, Madde 4.01'de atıf yapılan ilgili itfa planı ve tablosu da konulacaktır. MADDE 3 Faiz 3.01 Faiz Oranı A. Sabit Faiz Oranlı Dilimler: İlgili Borçlu, Madde 5.01'de belirtilen ilgili Ödeme Tarihinde ya da ondan farklı ise, o Dilimin kullandırıldığı tarihi takip eden birinci Ödeme Tarihinden başlamak üzere ilgili Kullanım İhbarında belirtilen ilgili Ödeme Tarihinde, her Sabit Faiz Oranlı Dilimin bakiye tutarı üzerinden, altışar aylık dönemler halinde ve dönem sonlarında faiz ödeyecektir. Faiz, Kullandırım İhbarında belirtilen Sabit Faiz Oranı üzerinden hesaplanacaktır. Bu Kredi Sözleşmesinde, "Sabit Faiz Oranı" terimi, anapara geri ödemesi ve faiz ödemesi için denk ve muadil vadelerle ve o Dilimin döviz cinsinde ve bir sabit faiz oranından açılan krediler için Banka'nın yönetim organlarının cari ilkelere uygun olarak zaman zaman belirleyeceği yıllık faiz oranı anlamına gelir. B. Değişken Faiz Oranlı Dilimler İlgili Borçlu, ilgili Ödeme Tarihinde, her Değişken Faiz Oranlı Dilimin bakiye tutarı üzerinden, altışar aylık dönemler halinde ve dönem sonlarında, Değişken Faiz Oranından (aşağıda tanımlanmaktadır) faiz ödeyecektir. Banka, uygulanan her FSFR Referans Döneminin başlamasından itibaren 10 (on) gün içinde FSFR'yi ilgili Borçlu'ya bildirecektir. Her FSFR Referans Dönemi için Madde 5.02(b)'ye uygun olarak faiz hesaplanacaktır. Bu Madde 3.01 B amaçlarıyla: "FSFR", bir sabit marjlı değişken faiz oranı, yani İlgili Bankalararası Faiz Oranı artı ya da eksi ardışık FSFR Referans Dönemlerinin her biri için Banka'nın tespit ettiği marja eşit bir yıllık faiz oranı anlamına gelir. "FSFR Referans Dönemi", bir Ödeme Gününden bir sonraki Ödeme Gününe kadar altı aylık dönemlerin her biri anlamına gelir; ancak şu şartla ki, birinci FSFR Referans Dönemi, Belirlenen Kullandırım Tarihinde başlayacaktır. "Marj", Banka'nın tespit edeceği ve ilgili Kullanım Tarihinde her Borçlu'ya bildireceği İlgili Bankalararası Faiz Oranına uygulanan sabit marj (artı ya da eksi olabilir) anlamına gelir. 3.02 Vadesi Geçmiş Borçlar Üzerinden Faiz: Madde 10 hükümlerine halel gelmeksizin ve Madde 3.01 hükümlerine istisnaen, bu Kredi Sözleşmesi koşullarına göre tahakkuk eden, fakat vadesinde ödenmeyen vadesi geçmiş borçlar üzerinden, vade tarihinden fiili ödeme tarihine kadar olan süre için, İlgili Bankalararası Faiz Oranı (Madde 1.06'da tanımlanmaktadır) artı %2 (200 baz puan) toplamına eşit bir oran üzerinden faiz tahakkuk ettirilecektir. Bu Madde 3.02 uygulaması için İlgili Bankalararası Faiz Oranının tespiti amacıyla kullanılacak dönemler, vade tarihinden itibaren birer aylık ardışık dönemler olacaktır. Bununla birlikte, herhangi belirli ilgili bir dönem için bu oranın yukarıdaki paragrafta belirtilen oranı geçmesi halinde, bir Sabit Faiz Oranlı Dilim üzerinden Madde 3.01'de tanımlanan oran artı %0,25 (25 baz puan) toplamına eşit bir oranda faiz tahakkuk ettirilecek ve uygulanacaktır. Vadesi geçmiş borcun Kullanılan Kredinin döviz cinsinden farklı bir döviz cinsinde olması halinde, Banka'nın o döviz cinsindeki işlemlere genellikle uyguladığı ilgili bankalararası faiz oranı (satış tarafı) artı %2 (200 baz puan) toplamına eşit bir oran uygulanacak ve o orana ilişkin piyasa pratiklerine göre hesaplama yapılacaktır. MADDE 4 Geri Ödeme 4.01 Normal Geri Ödeme Her Borçlu, her Dilimi, Madde 2.04 uyarınca Banka'nın vereceği itfa tablosunda belirtilen vadelerde ve koşullara uygun olarak geri ödeyecektir Her bir itfa tablosunda aşağıda belirtilen koşullar baz alınarak belirlenecektir: (i) Dilimin geri ödenmesi şu koşullarda yapılacaktır: (a) Sabit Faiz Oranlı Dilim olması durumunda, ya (i) anaparanın altı aylık taksitler şeklinde, ya da (ii) sabit yıllık taksitler şeklinde, ki bu durumda her Dilim için anapara ve faiz toplamı her geri ödeme tarihinde olabildiğince aynı miktarda olmalıdır; ve (b) Değişken Faiz Oranlı Dilim olması durumunda, anaparanın altı aylık taksitler şeklinde; ve (ii) her Dilimin ilk geri ödeme tarihi, Dilimin ödeme tarihinin beşinci (5.) yıl dönümünü geçmeyen bir Ödeme Tarihi olmak kaydıyla ve son geri ödeme tarihi de ödeme tarihinden sonra 4 (dört) yıldan erken ve on beş (15) yıldan geç olmamak üzere. Dilimin, üstte tanımlandığı gibi, son geri ödeme tarihi bundan sonra "Vade Tarihi" olarak anılacaktır. 4.02 Gönüllü Erken Geri Ödeme A. Aşağıda yer alan B paragrafına bağlı olarak, her bir Borçlu herhangi bir Dilimi kısmen veya tamamen, geri ödenecek miktarı ("Erken Geri Ödeme Miktarı") ve Borçlunun geri ödemeyi gerçekleştirmeyi teklif ettiği tarihi ("Erken Geri Ödeme Tarihi") belirten bir bildiriyi (bundan sonra "Erken Geri Ödeme Bildirisi") bir ay önceden iletmek üzere geri ödeyebilir, ancak bu Erken Geri Ödeme Tarihinin Madde 4.01’e uygun olarak anaparanın geri ödenebileceği yıllar içerisinde bir tarih olması gerekir. Geri Ödeme Bildirisi bağlayıcı ve geri alınamaz hükümde olacaktır. B.(1) Sabit Faiz Oranlı bir Dilimin her Erken Geri Ödenen Tutarı üzerinden, ilgili Borçlu'nun Banka'ya: (X) bu erken geri ödeme yapılmasaydı, Erken Geri Ödenen Tutar üzerinden Erken Geri Ödeme Tarihinden Vade Tarihine kadar olan süre için daha sonra tahakkuk edecek olan faiz tutarının: (Y) AYB Yeniden Kullanma Oranı (aşağıda tanımlanmaktadır) eksi 15 baz puan üzerinden hesaplansaydı, o dönem için tahakkuk edecek faiz tutarından fazla olduğu kısmın (varsa) (Erken Geri Ödeme Tarihi itibariyle) şimdiki değerine eşit bir tazminatı Erken Geri Ödeme Tarihinde ödemesi gerekir. Bu Kredi Sözleşmesinde, "AYB Yeniden Kullanım Oranı", Erken Geri Ödenen Tutarla nihai vadeye kadar aynı geri ödeme profiline ve faiz ödemeleri için aynı vade yapısına sahip olan ve aynı kurda olan sabit faiz oranlı krediler için ve Erken Geri Ödeme Tarihinden bir ay önce yürürlükte ve geçerli olan ve Banka'nın uyguladığı standart faiz oranı anlamına gelir. Bahsi geçen şimdiki değer, her ilgili Ödeme Tarihi itibariyle geçerli olan ve uygulanan AYB Yeniden Kullanım Oranına eşit bir ıskonto oranı üzerinden hesaplanacaktır. B.(2) Borçlu, bir Değişken Faiz Oranlı Dilimi herhangi ilgili bir Ödeme Tarihinde herhangi bir cezaya tâbi olmadan erken geri ödeyebilir. C. Banka Borçluya, Erken Ödeme Tarihinden en az 15 (on beş) gün önce, erken ödenecek tutarı ve üstteki paragraf B(1) kapsamında belirtilen ödenecek tazminat tutarını veya, duruma bağlı olmak üzere, hiçbir tazminat ödenmeyeceğini bildirecektir. Böyle bir bildirinin alındığı tarihte Lüksemburg saatiyle 17:00'dan önce (ya da bildiri saat Lüksemburg saatiyle 14:00’dan sonra iletildiyse ertesi gün saat 17:00'dan önce) Borçlu Bankayı şu şekilde bilgilendirecektir: (a) Erken Geri Ödeme İhbarını, Bankanın bildirdiği koşullarla aynen teyit ettiğini; veya (b) Erken Geri Ödeme İhbarını geri çektiğini bildirecektir. İlgili Borçlu, yukarıda (a) bendinde belirtilen teyidi verdiği takdirde, erken geri ödemeyi yapacaktır. İlgili Borçlu, Erken Geri Ödeme İhbarını geri çektiği ya da zamanında teyit etmediği takdirde, erken geri ödemeyi yapmayabilir. Yukarıdaki hükümler hariç ve saklı kalmak kaydıyla, Erken Geri Ödeme İhbarı bağlayıcı ve gayri kabili rücu olacaktır. İlgili Borçlu, erken geri ödemeyle birlikte, Erken Geri Ödenen Tutar üzerinden tahakkuk etmiş bulunan faizleri ve tazminatı da (varsa) ödeyecektir. 4.03 Zorunlu Erken Ödeme A. Vadeli Kredilerin Erken Geri Ödenmesi Borçlular'dan biri, bu erken geri ödemeden sonra ve bu erken geri ödemeyle aynı koşullarla tekrar çekilebilen döner krediler hariç olmak üzere, başlangıçta beş yıldan fazla bir vade için açılmış bulunan başka bir kredinin (bu Sözleşmede bundan böyle "Vadeli Kredi" olarak anılacak ve halka ihraç ve arz edilen tahvillerden doğan borçları kapsamayacaktır) tamamını veya bir kısmını kendi isteğiyle erken geri ödediği takdirde, Banka, Vadeli Kredinin geri ödenen tutarının o tarihte tüm Vadeli Kredilerin mevcut toplam bakiye tutarına olan oranında, Kredinin erken geri ödenmesini talep edebilir. Banka, bu talebini (varsa), Madde 8.02(b)'de bahsi geçen ihbarı aldıktan sonra dört hafta içinde ilgili Borçlu'ya iletecektir. Banka'nın talep ettiği bu tutarlar, söz konusu Vadeli Kredinin erken geri ödeme tarihinden önce olmamak kaydıyla Banka'nın bildireceği bir tarihte ve tahakkuk etmiş faizleriyle birlikte ödenecektir. Bir Vadeli Kredinin en azından erken geri ödenen kredinin vadesinin henüz dolmamış olan kısmına eşit vadeli bir yeni kredi alınarak erken geri ödenmesi bu Sözleşme tahtında bir "erken geri ödeme" sayılmayacaktır. B. Kontrol Değişikliği Bir üçüncü şahsın, tek başına ya da başka şahıslarla birlikte ve uyumlu hareket ederek, bir Borçlu'nun Kontrolünü eline geçirdiğinin veya eline geçirmeyi hedeflediğinin (Kontrolün bu şekilde ele geçirilmesi bu Sözleşmede bundan böyle kısaca bir "Kontrol Değişikliği" olarak anılacaktır) ilgili Borçlu'ya bildirilmesi ya da ilgili Borçlu'nun buna inanmak için haklı ve makul gerekçelerinin bulunması halinde, ilgili Borçlu bu durumu Banka'ya derhal bildirecektir. Bu bilgiyi aldıktan sonra, Banka, ilgili Borçlu'dan kendisine danışmasını isteyebilir. Bu danışma, Banka'nın talep tarihinden itibaren 30 (otuz) gün içinde gerçekleştirilecektir. Böyle bir talep tarihinden itibaren 30 (otuz) gün geçtikten sonra, Banka, Kontrol Değişikliğinin Kredinin gelecekteki geri ödemelerini ya da ilgili Borçlu'nun mali istikrarı ve yapısını etkileyebileceğine makul olarak inandığı takdirde, ilgili Borçlu'ya bir ihbarla, Kredinin bir kısmını iptal edebilir ya da ilgili Borçlu'dan Kredideki payını erken geri ödemesini talep edebilir. Bu Sözleşme amaçlarıyla, "Kontrol" kelimesi, doğrudan doğruya veya dolaylı olarak, tek başına veya başkalarıyla birlikte, sermaye hisselerine sahip olmak yoluyla, sözleşme gereği veya başka bir yolla bir tüzel kişinin yönetimini yönlendirme ve politikalarını belirleme yetkisi anlamına gelir. C. Erken Geri Ödeme Mekanizması ve Tazminatı Madde 4.03B'de bahsi geçen bir olayın (bu olay bundan böyle kısaca "Tazmin Edilebilir Erken Geri Ödeme Olayı" olarak anılacaktır) vukuu üzerine erken geri ödeme yapılması halinde, ödenmesi gereken tazminat (varsa) Madde 4.02(B)'ye uygun olarak tespit edilecektir. Ayrıca, Madde 4.03 hükümleri uyarınca ilgili Borçlu'nun bir Dilimi ilgili Ödeme Tarihi dışında bir tarihte erken geri ödemesi halinde, ilgili Borçlu, Banka'nın bu tutarların ilgili bir Ödeme Tarihi dışında tahsil edilmesinden doğan zararlarının tazmini için ödenmesi gerektiğini bildirdiği ve onayladığı tutarda bir tazminatı Banka'ya ödeyecektir. Banka'nın bu Madde 4.03 uyarınca talep ettiği tutar, o tutar üzerinden tahakkuk etmiş faizleriyle ve bu Sözleşme kapsamında tahakkuk eden tazminatla birlikte, Banka'nın talep ihbarı tarihinden itibaren en az 30 (otuz) günden daha sonra olmak kaydıyla belirleyeceği ve bildireceği bir tarihte ödenecektir. 4.04 Madde 4 Kapsamında Erken Geri Ödemelerle İlgili Genel Hükümler Erken geri ödemeler, o döviz cinsinde bakiye olan borç tutarlarına orantılı olarak, Kredinin döviz cinsinde veya döviz cinslerinde yapılacaktır. Erken geri ödenen her tutar, bakiye borç taksitlerinin her birinden orantılı olarak düşülecektir. Bu Madde 4 hükümleri, Madde 10 hükümlerine halel getirmeyecektir. . MADDE 5 Ödemeler 5.01 Ödeme Tarihi Tanımı Bu Kredi Sözleşmesinde: "Ödeme Tarihi", Vade Tarihine kadar her yılın 15 Mayıs ve 15 Kasım tarihleri anlamına gelir; ancak şu istisnayla ki, bu tarihlerden birinin bir İlgili İş Günü olmaması halinde, Ödeme Tarihi: i) bir Sabit Faiz Oranlı Dilim söz konusu ise, Madde 3.01 tahtında tahakkuk eden faizlerde bir ayarlama yapmaksızın, ertesi İlgili İş Günü ve ii) bir Değişken Faiz Oranlı Dilim söz konusu ise, Madde 3.01 tahtında tahakkuk eden faizlerde uygun ayarlamanın yapılması kaydıyla, o takvim ayının bir İlgili İş Günü olan ertesi günü (varsa) ya da o takvim ayı içinde böyle bir gün yoksa, bir İlgili İş Günü olan önceki en yakın gün anlamına gelir. "İlgili İş Günü": i) EUR için, Trans-Avrupa Otomatik Gerçek-Zamanlı Brüt Tasfiye Ekspres Transfer (TARGET) ödeme sisteminin faal olduğu ve çalıştığı gün ve ii) başka kurlar için, o kurun resmi para birimi olduğu ülkenin birincil yerli finans merkezinde bankaların normal bankacılık işlemleri için açık olduğu gün anlamına gelir. 5.02 Gün Hesaplama Kuralı İlgili Borçlu'nun bu Sözleşme tahtında faiz olarak veya başka bir isim altında borçlandığı ve bir yılın herhangi bir kesri veya kısmı baz alınarak hesaplanan borç tutarları, bir yıl 360 (üç yüz altmış) gün sayılarak ve: i) Sabit Faiz Oranlı Dilimlerde, bir ay 30 gün sayılarak ya da ii) Değişken Faiz Oranlı Dilimlerde, fiilen geçen gün sayısı üzerinden hesaplanacaktır. . 5.03 Ödeme Zamanı ve Ödeme Yeri Bu Kredi Sözleşmesi tahtında ve uyarınca Sabit Faiz Oranlı Dilimler ve Değişken Faiz Oranlı Dilimler üzerinden anapara ve faiz olarak doğan borçlar, ilgili Kullandırım İhbarında belirtildiği gibi bir Ödeme Tarihinde ve altışar aylık dönemler halinde dönem sonlarında Banka'ya ödenecektir. Borçlular'ın her birinin bu Kredi Sözleşmesi tahtında ödemesi gereken borçlar, Banka'nın ilgili Borçlu'ya bildirdiği ve gösterdiği ilgili hesaba ödenecektir. Banka, bu hesabı, Borçlular'ın her birinin ilk ödemesinin vade tarihinden en geç 15 (onbeş) gün önce bildirecek ve olası hesap değişikliklerini de bu değişikliğin uygulanacağı ve geçerli olacağı ilk ödemenin tarihinden en geç 15 (onbeş) gün önce bildirecektir. Bu Sözleşmeden doğan diğer borçlar, Banka'nın yaptığı talebin ilgili Borçlu'nun eline geçtiği tarihten itibaren 7 (yedi) gün içinde ödenecektir. Bu tebligat ve ihbar süresi, Madde 10 kapsamındaki ödemelere uygulanmayacak ve onlar için geçerli olmayacaktır. MADDE 6 Özel Hükümler 6.01 Kredi Meblağlarının Kullanımı Borçlular'ın her biri, Kredi Meblağlarının Madde 1.01'de belirtildiği gibi Projelerin finansmanı amacıyla Nihai Lehdarlara kullandırılacağını taahhüt eder. 6.02 Alt-Kredi Sözleşmelerine İlişkin Hükümler Borçlular'ın her biri, Madde 1.04 A (c) uyarınca kararlaştırılan format ve modele uygun olarak hazırlanacak her Alt-Kredi Sözleşmesinde aşağıdaki hükümlerin bulunmasını sağlayacaktır: (1) her Projeyle ilgili olarak, Nihai Lehdar: (a) ilgili Projeyi öngörüldüğü ve tasarlandığı gibi tamamlayacaktır; (b) aldığı fonları sadece Projeyi gerçekleştirmek amacıyla ve sadece ilgili ek mektupta belirtilen koşullara uygun olarak ve özellikle Banka'nın öngördüğü ve istediği çevre koşullarına ve gereklerine uygun olarak kullanacaktır; (c) Banka'nın, Avrupa Topluluğu kanunlarına uygun olarak Avrupa Toplulukları Sayıştayı'nın (bundan böyle kısaca "Sayıştay" olarak anılacaktır) görevlerini yapabilmek için Nihai Lehdar ve Proje hakkında talep edebileceği bilgi ve belgeleri Sayıştay’a ifşa etmek ve vermek zorunda olabileceğini kabul edecektir. Nihai Lehdarlar, Banka'nın görevlendirdiği ve Sayıştay’ın temsilcilerinin de eşlik edebileceği şahısların Nihai Lehdarların tesislerini ve ayrıca Proje sahasını, tesislerini ve işyerlerini ziyaret etmelerine ve buralarda uygun ve gerekli gördükleri kontrol ve denetimleri yapmalarına izin vereceklerdir. Bu amaçla, Nihai Lehdarlar bu şahıslara gereken her konuda her türlü yardımı yapacak veya gereken her türlü desteğin verilmesini sağlayacaklardır. İlgili Borçlu, Nihai Lehdarların, böyle bir ziyaretin yapılması halinde, Sayıştay temsilcilerinin Nihai Lehdarlardan bu Maddenin birinci paragrafının kapsamı içine giren dokümanları ibraz etmelerini isteyebileceklerini kabul etmelerini sağlayacaktır; (d) (i) İlgili Projesini Çevre Kanunlarına uygun bir şekilde uygulayacak, gerçekleştirecek ve işletecek ve (ii) ilgili Borçlu'nun talebi halinde ve talebi üzerine, bu yükümlülüğünü yerine getirdiğini tevsik eden kanıtları ibraz edecektir. İlgili Borçlu, Banka'nın özel talebi halinde ve talebi üzerine bir Nihai Lehdarla ilgili olarak bu haklarını kullanacağını ve bu talep hakkında edindiği ve aldığı önemli bilgileri Banka'ya derhal ileteceğini kabul ve taahhüt eder; (e) İlgili Borçlu'nun Nihai Lehdara kredi olarak kullandırdığı tutarların dolaylı olarak Banka'dan alındığını belirtecektir; ve (f) yukarıdaki hükümlere uymaması durumunda, ilgili Borçlu'nun talebi halinde, Alt-Kredi Sözleşmesi tahtında kendisine kullandırılan kredileri geri ödeyecektir. İşbu Madde 6.02 (d) açısından: "Çevre Kanunları" terimi, temel amacı ve hedefi Çevreyi korumak, kollamak veya geliştirmek olan AB Kanunları (bu Kredi Sözleşmesi amaçlarıyla AB’nin Türkiye Cumhuriyetine yaptığı derogasyonlar/sapmalar hariç), Türkiye'nin Kanunları ve ilgili uluslararası antlaşmalar anlamına gelir. Komisyon ulusal hukukun AB hukukunu ve kanunlarını doğru yansıtmadığını ya da Avrupa Toplulukları Mahkemesi’nin bu yönde bir karar vermesi gerektiğini iddia ederek bir dava açmadıkça ve açana kadar, Türk kanunlarına uyum AB kanunlarına uyumla eşanlamlı kabul edilecektir. "Çevre", insanı etkilediği sürece ve oranda: i) fauna (direy) ve flora (bitey); ii) toprak, su, hava, iklim ve peyzaj ve iii) yapılaşma ve kültür mirası anlamına gelir. Ayrıca, Alt-Kredi Sözleşmeleriyle yapılan finansmanın başta ve özellikle Banka'nın öngördüğü ve belirlediği çevre koşulları ve gerekleri olmak üzere her bir Borçlunun ilgili Tahsis Listesinin koşullarına uygun olması gerekir; ve (2) Ayrıca, Alt-Kredi Sözleşmesi: a) bir yabancı para cinsinden döviz kurunda olacak ya da yabancı para cinsinden döviz kuruna endekslenecektir; b) ilgili Borçlu'nun masraf ve giderleri ve karşılıklarını kapsayan ve en fazla %3 oranında bir marjı da içeren, ilgili Borçlu ile ilgili Nihai Lehdar arasında müzakere edilen ve Banka'nın kabul edebileceği bir faiz oranı öngörecektir ve c) Alt-Krediler için 4 (dört) yıllık bir asgari vade ve 1 (bir) yıllık bir asgari ödemesiz süre öngörecek ve tüm finansal kiralamalar için eşit anapara taksitlerinde geri ödemelerin yapılacağı asgari 4 (dört) yıllık bir kiralama süresi öngörecektir. Bu eşik rakamlar ve değerlerde zaman zaman Banka'nın kendi takdirine göre değişiklik yapılabilir. 6.03 Mali Şartlar Borçlular'ın her biri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (Sözleşmede bundan böyle kısaca "BDDK" olarak anılacaktır) yönetmeliklerine uygun olarak: (a) risk ağırlıklı sermaye yeterliliği oranını asgari %10 seviyesinde; (b) İlişkili Kişiler Risk Maruzluluk Oranını en fazla yüzde yirmi (%20) seviyesinde ve (c) net açık döviz pozisyonu - sermaye oranını sermaye tabanının en fazla %20'si oranında tutacağını kabul ve taahhüt eder. Madde 6.03(b) amaçlarıyla, aşağıda bulunan ve ilk harfleri büyük olan kelime ve terimler bunlara aşağıda verilen anlamlara sahip olacaklardır: "Bağlı Şirket", Borçlular'dan birisini doğrudan doğruya veya dolaylı olarak kontrolü altında tutan ya da onun kontrolü altında bulunan ya da onunla birlikte aynı şahsın müşterek kontrolü altında olan bir Şahıs anlamına gelir (bu tanım amaçlarıyla, "kontrol" kelimesi, bir Şahsın hisselerine veya ihraç ettiği başka menkul değerlere sahip olmak yoluyla ya da sözleşme gereği ya da başka bir yolla o Şahsın yönetimini yönlendirme ya da politikalarını belirleme yetkisine doğrudan doğruya veya dolaylı olarak sahip olmak anlamına gelir; ancak şu şartla ki, bir Şahsın oy hakkı veren sermaye hisselerinin yüzde yirmisine (%20) veya daha fazlasına doğrudan veya dolaylı sahip olmakla o Şahsın kontrolüne sahip olunduğu varsayılacaktır ve bu tanım bağlamında "kontrol eden" ve "kontrol edilen" terimleri de bunlara tekabül eden anlamlara sahip olacaklardır); "Net Değer", ilgili Borçlu'nun Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre denetlenmiş mali tablolarında gösterilen toplam aktiflerinden toplam pasifleri çıkartıldığında kalan değer anlamına gelir; "Şahıs", bir gerçek kişi, şirket, ortaklık, firma, gönüllü birlik veya dernek, ortak girişim, tröst, fon, tüzel kişiliği olmayan kuruluş, resmi yetkili makam ya da bağımsız bir kişi olarak, bir itibari vekil sıfatıyla veya başka bir sıfatla hareket eden başka bir tüzel kişi anlamına gelir; "İlişkili Kişi", (i) Borçlular'ın her birinin Bağlı Şirketleri (ii) Borçlular'ın her birinin yönetim kurulunun (veya benzeri bir yönetim organının) icracı olan ve olmayan üyeleri, (iii) Borçlular'ın her birinin murahhas başkan yardımcısı ya da genel müdür yardımcısı ya da Borçlular'ın her birinin o Borçlu adına ve namına kredi açmaya yetkili olan başka çalışanları ya da (iv) Borçlular'ın her birinin sermayesinin ya da oy hakkı veren hisse senetlerinin yüzde onbeşine (%15) veya daha fazlasına doğrudan doğruya veya dolaylı olarak sahip olan bir Şahıs anlamına gelir; ve "İlişkili Kişi Risk Maruzluluk Oranı": i) ilgili Borçlu'nun İlişkili Kişilerin tümüne olan bilanço-içi ve bilanço-dışı kredi risklerinin toplamının [ancak şu şartla ki, bilanço-dışı kredi riskleri yüzde elli (%50) oranda ağırlıkla hesaba katılacaktır ve bir uluslararası finans kuruluşunun verdiği APEX kredilerinden doğan kredi riskleri bu hesaplamanın dışında tutulacaktır ve vadeli kredi riskleri kalemi, Borçlular'ın her birinin üçüncü şahıslara kullandırdığı krediler için Türkiye'de ticari bankalardan alınan garantileri ve teminatları kapsamayacaktır ii) Net Değere bölünmesiyle bulunan oran anlamına gelir. Madde 6.03 (c) amaçlarıyla, oranı hesaplamak için aşağıdaki formül kullanılacak ve uygulanacaktır: ((1)+(2)) - ((3)+(4)) --------------------------- 5 Bu formülde: o1, toplam döviz varlıklarını simgeler; o2, toplam bilanço-dışı döviz varlıklarını simgeler; o3, toplam döviz borçlarını simgeler; o4, toplam bilanço-dışı döviz borçlarını simgeler ve o5, BDDK yönetmeliklerinde tanımlandığı gibi konsolide sermayeyi simgeler. 6.04 Denetçiler Borçlular'ın her biri, hesaplarının Uluslararası Denetim Standartlarına uygun olarak Banka'yı tatmin edici nitelikte, uluslararası düzeyde tanınmış bir bağımsız denetim firması tarafından yıllık denetime tâbi tutulduğunu beyan ve taahhüt eder. 6.05 Borçlunun Teminatı Borçlular'ın her biri, OECD Karapara Aklamanın Önlenmesi Görev Kuvveti'nin Tavsiyelerinde bankalara verilen görevlere uyduğunu ve bu görevleri yerine getirdiğini beyan taahhüt eder. 6.06 Dürüstlük Taahhüdü Her Borçlu, kendisinin veya bilgisi dâhilinde herhangi bir şahsın aşağıdaki davranışlarda bulunmadığına veya onay almadan veya evvelden bilgilendirilmeden herhangi bir şahsın aşağıdaki davranışlarda bulunmayacağını garanti eder: (i) Teknik Tanım’da tarif edilen Proje unsurları ile bağlantılı olarak, kamuda çalışan, işlev gören veya herhangi bir kamu kuruluşunda veya teşekkülünde yönetici olan veya çalışan veya uluslararası bir kurumun herhangi bir satın alma işi ile bağlantılı olan veya bu hususlarla ilgili anlaşmaların yerine getirilmesi ile bağlantılı yöneticisi veya memuruna herhangi bir uygunsuz avantaj sağlamak, almak, teklif etmek veya talep etmek; veya (ii) Satın alma işlemini veya, ihale teklifi verenler arasında muvazaa dâhil Borçluya zarar verecek şekilde uygulanmasına sebep olmak veya sebep olmasını hedeflemek. Bu amaçla, her Borçlunun yönetim kurulu üyelerinin bilgisi, herhangi bir Proje yöneticisinin veya Madde 12.01’de belirtilen memurun bilgisi, Borçlunun bilgisi olarak kabul edilecektir. Her Borçlu, komisyonun ima ettiği bu gibi davranışlarla ilgili herhangi bir olgudan veya bilgiden haberdar olması durumunda Bankayı konudan haberdar etmeyi kabul eder. 6.07 Özel Borçlu Taahhüdü Her Borçlu, Daha önceden Bankanın özel onayını almadan, Banka tarafından Kredi Sözleşmesi dâhilinde borç verilen herhangi bir fonu (i) 25 milyon Euro'dan fazla yatırım maliyeti olan veya (ii) Çevresel Etki Değerlendirmesi (Environmental Impact Assessment – EIA) gerektiren Projelere aktarmayacağını taahhüt eder. Ayrıca, her Borçlu, Projenin koruma altındaki alanlara herhangi bir zararının olmadığını, ulusal ve uluslararası kanun ve anlaşmalarla korunan bölgeler dâhil, onaylandığını ispatlamak için yetkili doğayı koruma merciinin veya Banka açısından tatmin edici bulunan herhangi diğer değerlendirmenin onayını Bankaya sunmayı taahhüt eder. MADDE 7 Teminat 7.01 Garanti: Banka'nın bu Sözleşmede verdiği taahhütleri ve Sözleşmeden doğan fonlama yükümlülükleri, bir garanti ve tazminat anlaşması ("Garanti ve Tazminat Anlaşması") uyarınca ve tahtında Garantinin Banka'yı tatmin edici bir şekil ve içerikte önceden hazırlanması, imzalanması ve Banka'ya teslim edilmesi ve ayrıca, Madde 1.04 A (b)'de bahsi geçen mütalaanın teslim edilmesi şartlarına bağlıdır. Borçlular, Garanti ve Tazminat Anlaşmasının hüküm ve koşullarını kabul ettiklerini beyan ederler. 7.02 Ek Teminat: Herhangi bir Borçlu bir üçüncü şahsa bir teminat verdiği takdirde, Banka'nın talebi halinde ve talebi üzerine, bu Kredi Sözleşmesinden doğan edim ve yükümlülüklerinin ifası için Banka'ya da eşdeğer bir teminat verecektir. Yukarıdaki paragrafın hiçbir hükmü: (i) bir araziyi veya başka varlıkları finanse etmek amacıyla alınmış en fazla oniki ay vadeli bir kredinin ya da o arazinin veya başka varlıkların alım fiyatının teminatı olarak, arazi veya başka varlıklar üzerine konulmuş ve tesis edilmiş satıcı ipoteklerine veya benzeri başka rehinlere veya takyidatlara ya da (ii) herhangi bir kısa vadeli kredinin teminatı olarak hisseler üzerine tesis edilen rehinlere uygulanmayacaktır. Bu Madde 7.02 amaçlarıyla, Borçlular'ın her biri, sahip olduğu malların hiç birinin herhangi bir mülkiyet kısıtlamasına, takyidata veya ipoteğe ya da mülkiyet hakkına karşı herhangi bir itiraza tâbi olmadığını beyan eder. MADDE 8 Bilgi 8.01 Projelere ve Nihai Lehdarlara İlişkin Bilgi: Borçluların herbiri duruma göre, aşağıdaki yükümlülükleri yerine getirmelidir: (a) Bankaya bilgileri (i) Ek A.2’de belirtilen içerik, şekli ve tarihlerde (ii) işbu Kredi Sözleşmesinin imzalanmasını takip eden süreden Son Kredi Kullanım Talep Tarihi Tarihine kadar üçer aylık ve bu tarihten sonra yılda birkere, Bankaya ve Kefile her Projenin uygulanması ve ödemeleri hakkında, Nihai Lehdarın ismini, ön ödeme bilgileri veya alt-kredi veya alt-kiralamalar hakkındaki bilgileri ve Alt-kredi anlaşmalarındaki herhangi bir değişiklik hakkındaki bilgileri teslim etmelidir; ve ilgili Borçlu Bankaya ve Garantör’e Ek Mektup altında belirtilen şartlar dâhilinde kaynakların yeniden kullanımı ile ilgili ek bilgi sunmalıdır. (b) her Projenin finansmanı, uygulanması ve işletmesi hakkında ve her Nihai Lehdarın faaliyetleri ve mali durumu hakkında Banka'nın makul olarak talep edebileceği tüm bilgi ve belgeleri Banka'ya ibraz ve teslim edecektir; (c) herhangi bir Projenin uygulama veya işletme koşullarını ya da herhangi bir Nihai Lehdarın genel durumunu etkileyebilecek ya da bunlara önemli oranda zarar verebilecek olan ve bilgisi dahilinde olan her türlü durumu veya olayı Banka'ya bildirecektir. (d) Alt-Kredi Sözleşmesinin veya onda yapılan değişikliklerin veya onun eklerinin birer suretini talebi halinde Banka'ya ibraz ve teslim edecektir. (e) Banka'nın talebi halinde, Banka'nın tayin ettiği ve görevlendirdiği şahısların Madde 6.02(1)(c)'den doğan haklarını kullanmalarını kolaylaştıracaktır ve (f) Bir Dilim bazında ilgili kredi kullandırma tarihinden sonra mümkün olan en kısa zamanda ve her halükârda en geç 9 (dokuz) ay içinde, o ilgili Dilim kapsamındaki fonlarla finanse edilen Projelerin tüm özellikleri hakkında bilgiler içeren ve Banka'yı tatmin edici bir şablonda düzenlenmiş bir rapor hazırlayarak Banka'ya ibraz edecektir. 8.02 Borçluların Her Birine İlişkin Bilgiler: Borçlular'ın her biri, ilgili olması halinde; (a) her yıl ilgili hesap döneminin sonundan itibaren 180 (yüz seksen) gün içinde: (i) Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uygun hazırlanmış konsolide denetlenmiş yıllık mali tablolarını; (ii) Madde 6.03 hükümlerine uygun olarak yıl sonu itibariyle mevcut sermaye yeterliliği oranını, bağlantılı taraflar kredi riskini ve net açık döviz pozisyonunu ve (iii) sektörlerine göre müşteri kredi portföyünün detaylı bir dökümünü ve ayrıca (iv) zaman zaman, onun genel mali durumu hakkında Banka'nın makul olarak talep edebileceği başka ek bilgileri Banka'ya İngilizce olarak ibraz ve teslim edecektir; (b) bir Borçlu'yu başlangıçta beş yılı aşkın bir vadeyle açılmış bulunan bir krediyi erken geri ödemeye mecbur eden olayları ya da bu doğrultuda Borçlu'ya yapılan talepleri ya da bir Vadeli Krediyi erken geri ödeme kararlarını Banka'ya derhal bildirecektir; (c) Borçlu'nun bu Kredi Sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ifa etmesine engel olabilecek olay veya durumları ve Banka'ya Madde 10.01'den doğan haklarını kullanma hakkını verecek nitelikteki olay veya durumları Banka'ya genel olarak bildirecektir; (d) Borçlu'nun başlangıçta teminatsız olan bir kredi verene bir teminat veya garanti vermeyi teklif etmesi halinde, Banka'nın Madde 7.02'den doğan haklarını kullanabilmesine olanak sağlamak amacıyla bu durumu Banka'ya en az bir ay önceden bildirecektir ya da (e) Tüzüğünde olabilecek önemli değişiklikleri ve önemli Kontrol Değişikliklerini Banka'ya derhal bildirecektir. 8.03 Ziyaretler Borçlular'ın her biri, Avrupa Toplululuğu mevzuatına uygun olarak Sayıştay’ın görevlerini ifa edebilmesi için Borçlu ve Nihai Lehdarlar hakkında Sayıştay’ın talep edebileceği belge ve bilgileri Banka'nın Sayıştay’a ifşa etmeye ve vermeye mecbur olabileceğini kabul ve beyan eder. Borçlular'ın her biri, Banka'nın görevlendirdiği ve Sayıştay temsilcilerinin de eşlik edebileceği şahısların ilgili Borçlu'yu ve Nihai Lehdarları ve ayrıca Proje sahasını, tesislerini ve işyerlerini ziyaret etmelerine ve buralarda uygun ve gerekli gördükleri kontrol ve denetimleri yapmalarına izin verilmesini sağlayacaktır. Bu amaçla, ilgili Borçlu bu şahıslara gereken her konuda her türlü yardımı yapacak veya gereken her türlü desteğin verilmesini sağlayacaktır. Böyle bir ziyaretin yapılması halinde, Sayıştay temsilcileri ilgili Borçlu'dan bu Madde 8.03'ün birinci paragrafının kapsamı içine giren dokümanları ibraz etmesini isteyebilirler. 8.04 Soruşturmalar ve Bilgi Borçlular'ın her biri: (i) Banka'nın Madde 6.05'de tanımlanan nitelikteki, ihbar edilen veya şüpheli olay ve durumları araştırmak ve/veya sona erdirmek amacıyla makul olarak talep edebileceği her türlü işlemi yapacak ve tedbiri alacaktır; ve (ii) bu olay ve durumlardan kaynaklanan zararlardan sorumlu olan şahıslardan gerekli tazminatı talep etmek ve almak için yapılması gerekenler hakkında Banka'ya bilgi verecek ve Banka'nın bu olay ve durumlar hakkında yapabileceği soruşturmaları kolaylaştıracaktır. MADDE 9 Ücretler ve Masraflar 9.01 Vergi, Harç ve Masraflar Bu Kredi Sözleşmesinin veya ilgili dokümanların yapılması, akdedilmesi, imzalanması veya uygulanması ve Kredi için teminat tesis edilmesi ve verilmesi nedeniyle tarh ve tahakkuk ettirilen damga vergisi ve tescil harçları da dahil tüm vergiler, harçlar, masraflar ve ne olursa olsun başka nitelikteki tüm rüsum ve mali yükler Borçlular tarafından karşılanacak ve ödenecektir. Borçlular, bu Kredi Sözleşmesi kapsamındaki tüm anapara, faiz, tazminat ve diğer borçlarını ne olursa olsun herhangi bir ulusal veya mahalli vergi veya harç için bir kesintiye tâbi tutmadan net olarak ödeyeceklerdir; ancak şu şartla ki, bir Borçlu'nun böyle bir kesinti yapmak zorunda kalması halinde, ilgili Borçlu, Banka'ya ödeyeceği tutarı, bu kesintiden sonra Banka'nın eline geçen net tutarın net borç tutarına eşit olmasını sağlayacak şekilde artıracaktır. 9.02 Diğer Ücretler Borçlu bu Kredi Sözleşmesinin yürütülmesi ve uygulanmasından doğan tüm makul profesyonel, bankacılık devir veya değişim maliyetlerini üstlenecektir. Banka bu sözleşmenin imza tarihi itibariyle Lüksemburg’da hiç bir profesyonel, bankacılık, transfer veya değişim maliyetinin doğmadığını beyan eder. Banka, ödeme talebinin yerine getirilmesi gereken vade tarihinden ondört gün önce, bu harici ücret veya masraflar için gerekli doküman desteğini sağlayacak ve verecektir. MADDE 10 Bir Temerrüt Olayının Vukuu Halinde Erken Geri Ödeme 10.01 Erken Geri Ödeme Talep Etme Hakkı Borçlular'ın her biri, Kredi’den veya bir kısmından kendi payına düşen kısmı, Banka'nın bu yöndeki bir talebi üzerine derhal geri ödeyecektir: A. derhal: (a) bu Kredi Sözleşmesinin (i) müzakeresiyle ilgili ve bağlantılı olarak veya (ii) bu Kredi Sözleşmesinin süresi içinde ilgili Borçlu tarafından veya adına Banka'ya verilen herhangi bir bilgi veya belgenin önemli bir yanlış bilgi içerdiğinin kanıtlanması (Madde ii’deki böyle bir yanlış belgeleme Borçlu tarafından on gün içinde düzeltilmedikçe); (b) Borçlu'nun Kredinin bir kısmını vade tarihinde ödememesi ya da faizleri zamanında ödememesi ya da bu Sözleşmeden doğan başka borçlarını Banka'ya zamanında ödememesi; (c) bir temerrüt nedeniyle ve sonucunda ve ilgili akdi ödemesiz sürenin veya mehil süresinin dolmasından sonra, ilgili Borçlu'nun herhangi bir Kredi işleminden doğan başka bir borcunu veya başka bir kredi borcunu vadesinden önce erken geri ödemesinin veya tasfiye etmesinin zorunlu olması ya da Borçlu'dan bu yönde talepte bulunulması; (d) (i) İlgili Borçlu'nun ödeme aczine düşmesi veya aciz vesikasının verilmesi ya da Borçlu'nun vadesi gelen borçlarını ödeyememesi ya da Banka'ya bir ön yazılı ihbarda bulunmadan, alacaklıları lehine bir genel temlikte bulunması veya konkordato ilân etmesi veya bunun için başvuru yapması ya da bir yetkili mahkeme kararıyla veya bir yetkili idari makam kararıyla ilgili Borçlu'nun varlıkları veya işletmesinin bir kısmının yönetimi için bir kayyum, iflas masası veya yönetici veya benzeri yetkilere sahip kişinin tayin edilmesi ya da ilgili Borçlu'nun varlıkları veya işletmesinin bir kısmının haczedilmesi ya da ilgili Borçlu'nun alacaklılarıyla bir konkordatoya girmesi ya da (ii) ilgili Borçlu'nun malları üzerinde bir icra takibi, haciz, müsadere veya benzeri takibin yapılması veya kararlaştırılması ve bu takibin veya kararın 30 (otuz) gün içinde iptal edilmemesi veya durdurulmaması; (e) İlgili Borçlu'nun işlerinin tamamını veya önemli bir kısmını terk etmesi ya da tasfiyeye girmesi; (f) Borçlu'nun mali durumunda önemli bir bozulma olması ya da genel olarak, Kredinin geri ödenmesini tehlikeye düşürebilecek veya verilmiş bir garanti veya teminatı olumsuz etkileyebilecek herhangi bir olay veya durumun vuku bulması; (g) bir temerrüt sebebiyle ve sonucunda, ilgili Borçlu'nun Banka'nın veya AB'nin kaynaklarından kullandığı ve Banka'dan aldığı bir krediyi derhal geri ödemesinin gerekli olması ve; (h) Garantinin geçerliliğini ve ifa kabiliyetini kaybetmesi ve; B. Aşağıda sayılan olayların vukuu halinde, Banka'nın Borçlu'ya göndereceği bir ihbarda belirtilen makul bir süre içinde temerrüdün Banka'yı tatmin edici bir şekilde giderilmemesi ve düzeltilmemesi halinde bu erken geri ödemenin bu makul sürenin sonunda yapılması gerekecektir; (a) İlgili Borçlu'nun Madde 10.01 (A)(b)'den doğan yükümlülüğü hariç bu Kredi Sözleşmesinden doğan bir yükümlülüğüne uymaması ve yükümlülüğünü yerine getirmemesi ya da (b) Önsözlerde belirtilen maddi olgulardan birinde önemli bir değişiklik olması ve bu değişikliğin, Banka'nın ilgili Borçlu'ya kredi veren taraf olarak sahip olduğu menfaatlere zarar vermesi ya da bu Kredinin uygulanmasını veya işletilmesini olumsuz etkilemesi. 10.02 Kanundan Doğan Diğer Haklar Madde 10.01 hükümleri, Banka'nın Kredinin erken geri ödenmesini talep etme konusunda kanundan doğan diğer haklarını kısıtlamayacak veya sınırlamayacaktır. 10.03 Tazminatlar A. Sabit Faiz Oranlı Dilimler Herhangi bir Sabit Faiz Oranlı Dilimle ilgili olarak Madde 10.01 kapsamında bir talep yapılması halinde, ilgili Borçlu, Banka'ya, vadesi gelmiş ve tahakkuk etmiş borç tutarı üzerinden, Madde 4.02 B'de belirtilen prosedürlere uygun olarak hesaplanacak bir tazminat ödeyecektir. Bu tazminat, Banka'nın talep ihbarında belirtilen ödeme vade tarihinden itibaren tahakkuk ettirilecek ve o tarihte erken geri ödemenin yapılacağı esasına göre hesaplanacaktır. B. Değişken Faiz Oranlı Dilimler Bir Değişken Faiz Oranlı Dilimle ilgili olarak Madde 10.01 kapsamında talep yapılması halinde, ilgili Borçlu, Banka'ya, bu borç Değişken Faiz Oranlı Dilimlerin orijinal itfa planı ve tablosuna göre temerrüde düşmesi durumunda faiz hesaplaması ve tahakkuku yapılacak olan aynı tarzda ve aynı esaslarda, erken geri ödenecek tutar üzerinden hesaplanan ve tahakkuk eden yıllık %0,15'in (15 baz puan) şimdiki değerine eşit bir tutarla birlikte, talep edilen tutarı da ödeyecektir. Bu şimdiki değer, her ilgili Ödeme Tarihi itibariyle bir iskonto oranı uygulanacak hesaplanacak ve belirlenecektir. İskonto oranı, AYB Yeniden Uygulama oranı olacaktır. İlgili Borçlu'nun bu Madde 10.03 B'den doğan borçları, Banka'nın talebinde belirtilen ve gösterilen erken geri ödeme tarihinde tahakkuk edecek ve ödenecektir. 10.04 Feragat Anlamına Gelmeme Banka'nın bu Madde 10'dan doğan herhangi bir hakkını kullanmaması ya da kullanmakta gecikmesi bu hakkından feragat ettiği anlamına gelmeyecektir veya bu anlama gelecek şekilde yorumlanmayacaktır. 10.05 Tahsil Edilen Tutarların Uygulaması Bu Madde 10 kapsamındaki bir talep üzerine tahsil edilen tutarlar, önce, bu sıra içinde tazminat ve faiz ödemelerine ve ikinci olarak, vadeden geriye doğru ters kronolojik sıra içinde bakiye borç taksitlerine sayılacaktır. MADDE 11 Hukuk ve Yetkili Mahkeme 11.01 Hukuk Bu Kredi Sözleşmesi ve bu Sözleşmenin oluşumu, akdi, yorumlanması ve geçerliliği İngiliz hukukuna tâbi olacak ve bu hukuka göre yorumlanacaktır. 11.02 Yetkili Mahkeme Bu Kredi Sözleşmesinden doğan tüm ihtilâflarda İngiltere mahkemeleri yetkili olacak ve tüm ihtilâflar İngiltere mahkemelerine götürülecektir. Bu Kredi Sözleşmesinin tarafları, bu mahkemelerin yargı yetkisinden muafiyet hakkına ya da bu mahkemelerin yargı yetkisine karşı itiraz hakkına sahip iseler bu haklarından şimdiden feragat ederler. Bu Madde 11.02 uyarınca verilen bir mahkeme kararı kesin olacak ve herhangi bir kısıtlama veya çekinceye tâbi olmaksızın tarafları bağlayıcı olacaktır. 11.03 Borçlu'nun Tebligat Acentesi Borçlular, şimdiki adresi 43 Belgrave Square, London SW1X 8PA, England olan Türkiye Cumhuriyeti Londra Büyükelçiliği'ndeki Ekonomi Müşavirliği ofisini bu Sözleşme tahtında çıkartılan celp, ilân, ihbar, emir, mahkeme kararı veya benzeri kanuni tebligatları onlar adına ve namına almaya ve tebellüğ etmeye yetkili tebligat acentesi ve vekili olarak tayin ederler. 11.04 Borçlarla İlgili Kanıtlar Bu Kredi Sözleşmesinden kaynaklanan dava ve takiplerde, bu Kredi Sözleşmesi tahtında Banka'ya olan herhangi bir borçla ilgili olarak Banka'nın düzenlediği ve verdiği belgeler bu borç hakkında aksi kanıtlanıncaya kadar doğru ve geçerli bir kanıt oluşturacaktır. MADDE 12 Nihai Maddeler 12.01 Tebligat ve İhbarlar Madde 11.03'de açıkça aksi belirtilmedikçe, bu Kredi Sözleşmesinin taraflarından birinin diğer tarafa gönderdiği tebligatlar ve diğer ihbarlar, alıcı tarafın aşağıdaki adresine ya da alıcı tarafın bu amaçla diğer tarafa önceden ve yazılı olarak bildirebileceği başka ve yeni bir adresine gönderilecek ve teslim edilecektir. Bu Kredi Sözleşmesi tahtında ilgili Borçlu'ya veya Banka'ya gönderilen tebligat ve ihbarların birer sureti de Garantör'e gönderilecek ve Garanti ve Tazminat Anlaşması Madde 8.01'de verilen adresinde Garantör'e teslim edilecektir. - BANKA için : 100, boulevard Konrad Adenaue L - 2950 Luxembourg Grand-Duchy of Luxembourg - TSKB için : Meclisi Mebusan Caddesi No. 81 34427 Fındıklı İstanbul, Türkiye - TKB için : İzmir Caddesi No. 35 06440 Kızılay Ankara, Türkiye 12.02 Tebligat ve İhbarların Şekil Şartları Bu Kredi Sözleşmesinde belirli sabit süreler öngörülmüş bulunan ya da kendileri alıcı taraflara sabit bağlayıcı süreler getiren tebligat ve ihbarlar, alıcı tarafa elden teslim edilecek ya da taahhütlü postayla, telgrafla, teleksle veya alıcının eline geçtiğinin tevsik edilebileceği başka bir yöntemle tebliğ edilecektir. Tebligat süresinin tayininde, tebligatın kayıt tarihi ya da duruma göre tebligatın alındı teyidi tarihi esas alınacaktır. 12.03 Önsözler ve Ekler Önsözler ve aşağıda sayılan Ekler de bu Kredi Sözleşmesinin ayrılmaz bir parçasını oluşturur: Ek A.1 Teknik Tanım Ek A.2 Bankaya Sunulacak Proje Bilgileri ve İletişim Yöntemleri Ek B EURIBOR, LIBOR’un tanımı Ek C Borçlu’nun Sertifika Formu İLGİLİ ŞAHİTLERİN HUZURUNDA, Taraflar, bu Kredi Sözleşmesini İngilizce olarak ve yedi (7) orijinal nüsha halinde imzalayarak akdetmişlerdir ve bu Kredi Sözleşmesinin her sayfası Banka adına Hukuk Müşaviri Bay Alessandro Izzo tarafından ve TSKB adına Genel Müdür Yardımcısı Bay Orhan BEŞKÖK tarafından ve TKB adına Kaynak ve Dış İlişkiler Müdürü Serdar Kabukçuoğlu tarafından paraflanmıştır. Avrupa Yatırım Bankası adına, TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş. adına, Bölüm Başkanı Bölüm Başkan Yardımcısı Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı J.-M. Fernandez Martin H. Lucius H. Eroğlu O. Beşkök TÜRKİYE KALKINMA BANKASI A.Ş. adına, Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı A. Çelik C. İnankur 8 Mayıs 2008 tarihinde Ankara'da imzalanmıştır. Ek A1 A.1. TEKNİK TANIM Amaç, Yer Kredi, Türkiye’deki enerji ve çevre sektörlerindeki küçük ve orta ölçekli (Proje tutarları 50 milyon Avro’ya kadar olan) yatırımların kısmi olarak finanse edilmesi için kullanılacaktır. Tanım Kısmen finansman sağlanacak bireysel yatırımlar aşağıda belirtilen alt-sektörler arasından seçilecektir: 1. Aşağıdakilerde dahil olmak üzere Yenilenebilir enerji projeleri: a. Hidroelektrik güç santralleri b. Rüzgâr çiftlikleri c. Jeotermal güç santralleri d. Güneş ısısı enerji santralleri e. Güneş ışığı fotovoltik enerji santralleri f. Biokütle ile yanan termal enerji santralleri Hidroelektrik santralleri, jeotermal veya karasal rüzgar çiftlikleri işletmek gibi olgunlaşmış teknolojiler kullanılan yenilenebilir enerji projeleri için %5 iskonto oranı kullanılarak iskonto uygulanmış üretim maliyeti 80 EUR/Mws’yi (2006 fiyat seviyeleri) geçmemelidir. Bu değerin üzerindeki üretim maliyetlerine sahip projeler azami yükte çalışan hidroelektrik santralleri olmaları veya güneş enerjili ve biokütle kullanan yeni veya yenilikçi teknolojiler kullanmaları durumunda uygun olarak kabul edilebilecektir. 2. Enerji verimliliği %55'i geçen doğal gazla çalışan enerji üretim projeleri ve Direktif 2004/8/EC’nin belirtilen enerji verimliliği gereksinimlerini karşılayan kojenerasyon projeleri. 3. Doğal gaz dağıtım projeleri 4. Endüstriyel kirlilik azaltma yatırımları atık su, katı atık ve gaz emisyonlarıyla çevreye salınan kirlilikleri hedef alan ve BAT (eldeki en iyi teknik) kullanımı dahil daha temiz üretim uygulamalarıyla enerji tüketimini ve hammaddeyi asgariye indirmek ve çevreye olan etkilerini azaltmayı hedeflemektedir. 5. Enerji verimliliği yatırımları (enerji tasarrufu asgari %20 olan veya enerji tasarrufunun Net Bugünkü Değeri %5 iskonto oranı kullanılarak yatırım tutarının en az %50’sine eşit olması. Takvim Sözkonusu kredi altında kısmi olarak finanse edilecek yatırım projelerinin 2008 ila 2015 seneleri arasında gerçekleştirilmeleri beklenmektedir. EK A2 A.2. BANKA’YA SUNULACAK PROJE BİLGİLERİ VE İLETİŞİM YÖNTEMLERİ 1. Bilginin gönderilmesi: Sorumlu kişinin belirlenmesi Aşağıdaki bilgiler, aşağıda belirtilen kişinin sorumluluğunda Bankaya sunulacaktır: | {0>Company<}0{>Şirket<0} | {0>Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. (TSKB) <}0{>Türkiye Sınaî Kalkınma Bankası A.Ş. (TSKB) <0} | | {0>Contact person<}0{>İletişim Kişisi<0} | {0>M. Orhan Beşkök<}0{>Bay Orhan Beşkök<0} | | {0>Title<}89{>Ünvan<0} | Genel Müdür Yardımcısı{0>Executive Vice President<}0{>Genel Müdür <0} | | {0>Function / Department<}0{>Görev / Bölüm<0} | {0>Project Appraisal & Evaluation <}0{>Proje Değerlendirme ve Değerleme<0} | | {0>Address<}0{>Adres<0} | {0>Meclisi Mebusan Cad.<}0{>Meclisi Mebusan Cad.<0} {0>81Fındıklı 34427 İstanbul / Turkey<}0{>81Fındıklı 34427 İstanbul / Türkiye<0} | | {0>Phone<}0{>Telefon<0} | +90 (212) 334 50 50 | | {0>Fax<}0{>Faks<0} | +90 (212) 334 52 34 | | {0>Email<}0{>E-posta<0} | {0>BESKOKO@tskb.com.tr<}0{>BESKOKO@tskb.com.tr<0} | | {0>Company<}100{>Şirket<0} | {0>Türkiye Kalkinma Bankasi A.S. (TKB)<}0{>Türkiye Kalkınma Bankası A.S. (TKB)<0} | | {0>Contact person<}100{>İletişim Kişisi<0} | {0>M. Serdar Kabukçuoĝlu<}0{>Bay Bay Serdar Kabukçuoĝlu<0} | | {0>Title<}100{>Ünvan<0} | Müdür | | {0>Function / Department<}100{>Görev / Bölüm<0} | {0>Funding & Foreign Relations Department<}0{>FonlamFonlama ve Dış İlişkiler Departmanı<0} | | {0>Address<}100{>Adres<0} | {0>Izmir cad. No. 35 Kizilay – Ankara / Turkey<}0{>Izmir cad. No. 35 Kızılay – Ankara / Türkiye<0} | | {0>Phone<}100{>Telefon<0} | +90 312 4253205 | | {0>Fax<}100{>Faks<0} | +90 312 4170146 | | {0>Email<}100{>E-posta<0} | {0>serdar-k@tkb.com.tr<}0{>serdar-k@tkb.com.tr<0} | Yukarıda belirtilen iletişim kişileri şu an için iletişimden sorumludur. Borçlular AYB’yi herhangi bir değişiklik olması durumda derhal haberdar etmelidir. 2. Özel Hususlar Hakkında Bilgi yok 3. Proje Uygulamalarına İlişkin Bilgi a. Yatırım tutarı 25 milyon Avro veya yukarısında olan veya Türk yetkililerince Çevresel Etki Değerlendirmesi (Environmental Impact Assessment – EIA) gerektiren yatırımlardan kullandırımdan önce aşağıdaki bilgileride içeren bir tahsis talebi Banka’ya onay için sunulacaktır. i) Elektronik (Excel) formatında sunulacak, Bankanın, tamamlanmış bir Çerçeve Ödenek Talep formu. ii) ÇED’in teknik olmayan özeti (gerektiğinde) iii) Projenin, koruma altındaki alanlara herhangi bir zararının olmadığını, ulusal ve uluslararası kanun ve anlaşmalarla korunan bölgeler dâhil, onaylandığını ispatlamak için yetkili doğayı koruma merciinin veya Banka açısından tatmin edici bulunan herhangi diğer değerlendirmenin onayını Bankaya sunmak; ve iv) TSKB Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Kredi Değerlendirme Raporu’nun kopyası veya TKB’nin Üst Kurulu tarafından onaylanmış Proje Ekspertiz Raporu’nun bir kopyası, hangisi uygunsa, v) Yenilenebilir enerji projeleri ile ilgili iskonto edilmiş üretim maliyetleri hakkında bilgi, enerji üretimi verimliliği (doğalgaz veya kojenerasyon) ve/veya beklenen enerji verimliliği artışları hakkında bilgi. b. 25 milyon Avro altında yatırım tutarı olan ve Çevresel Etki Değerlendirmesi (Environmental Impact Assessment – EIA) gerektirmeyen projelerde, Borçlular, hazır olduğu en kısa süre içerisinde ve her dilime ait ödeme tarihinden en geç 9 ay içerisinde Nihai Lehdarlar ve ilgili Alt-projelerin karakteristikleri ve verileri hakkında AYB fonlarının Nihai Lehdarlara kullandırıldığı tarihteki bilgiyi içeren Banka tarafından tatminkâr bulunan bir şablonla elektronik bir rapor sunmalıdır. Bu amaçla, Banka tarafından bu hizmete yönelik olarak bir Excel sayfası sunulacaktır. c. Toplam yatırım tutarı 50 milyon Avro’dan yüksek olan her proje, Banka tarafından ayrı ayrı değerlendirilecek ve onay için kullandırımdan önce Bankanın Yönetim Kuruluna sunulacaktır. 4. Projenin Sona Ermesi ve İlk Faaliyet Yılı ile ilgili Bilgi Yatırım tutarı 25 milyon veya daha fazla Avro olan yatırımlarda ya da Türk yetkililerince Çevresel Etki Değerlendirmesi (Environmental Impact Assessment – EIA) gerektiren projelerde, Borçlu Banka’ya aşağıda belirtilen bilgileri engeç aşağıda belirtilen son teslim tarihinde sunacaktır. | Doküman / Bilgi | Bankaya Sunuş Tarihi | | {0>Project Completion Report, including:<}0{>Aşağıdakiler dâhil, Proje Bitirme Raporu: <0} - {0>A brief description of the technical characteristics of the project as completed, explaining the reasons for any significant change;<}0{>Projenin tamamlandığı şekilde teknik özelliklerinin kısa tarifi, içerisinde herhangi bir büyük değişikliğin nedenlerini de açıklayan. <0} - {0>The date of completion of each of the project’s main components, explaining reasons for any delay;<}0{>Her projenin ana unsurlarının tamamlanma tarihi, Herhangi bir gecikme olması durumunda sebeplerini açıklayan. <0} - {0>The final cost of the project, explaining reasons for any possible cost increases vs. initial budgeted cost;<}0{>Projenin nihai maliyeti, ilk bütçede öngörülenden farklı olası masraf artışları,<0} - {0>The number of new jobs created by the project:<}0{>Proje tarafından yaratılan istihdam<0} {0>both jobs during implementation and permanent new jobs created;<}0{>Hem uygulama esnasında yaratılan istihdam hem de daimi istihdam<0} - {0>A description of major issues with respect to impact on the environment;<}0{>çevreye olan etki açısından nemli konuların tanımı<0} - {0>Update on procurement procedures;<}0{>Tedarik işlemleri ile ilgili güncellemeler;<0} - {0>Update on the project’s annual production or demand and comments;<}0{>Projenin yıllık üretim ve talebi hakkında güncelleme ve yorumlar;<0} - {0>Any significant issue that has occurred during implementation and any significant risk that may affect the project’s operation;<}0{>projenin gerçekleşme sürecinde yaşanan önemli konu ve projenin çalışmasını etkileyebilecek önemli riskler <0} - {0>Any legal action concerning the project that may be ongoing.<}0{>Projeyi ilgilendiren ve yürürlükte olabilecek herhangi bir yasal takip. | Son projenin tamamlanmasından 15 ay sonra | EK B (Sayfa 1 / 2) EURIBOR ve LIBOR’un tanımı "EURIBOR", Reuters'in EURIBOR 01 sayfasında ya da onun halefi olan bir sayfada ya da ikisinin de bulunmaması halinde, Banka'nın bu amaçla seçeceği başka bir yayın aracı veya ortamında, ilgili dönemin birinci gününden iki İlgili İş Günü öncesine tekabül eden tarihte ("Yeniden Düzenleme Tarihi") Brüksel saatiyle saat 11:00'de ya da Banka'nın kabul edebileceği daha geç bir saatte ilân edilen: i) herhangi bir ilgili döneme ya da bir ay veya daha uzun süreli başka bir döneme ilişkin olarak, o dönemin süresine en yakın olan ve tekabül eden tam ay sayısına eşit bir süre ve vade için EUR mevduatlara uygulanan faiz oranı ve ii) bir aydan daha kısa süreli bir ilgili döneme ilişkin olarak, bir ay vadeli EUR mevduatlara uygulanan faiz oranı (bu faiz oranı hesaplamasına temel teşkil eden dönem bu belgede bundan böyle kısaca "Temsilci Süre" olarak anılacaktır) anlamına gelir. Böyle bir oranın yayımlanmaması ve ilân edilmemesi halinde, Banka, kendisinin seçtiği ve Euro-bölgesinde faaliyet gösteren dört büyük Bankanın Euro-bölgesi merkez şubelerinden, Euro-bölgesi bankalararası piyasadaki prime Bankalara, Yeniden Düzenleme Tarihinde Brüksel saatiyle yaklaşık olarak saat 11:00'de, her birinin Temsilci Süreye eşit vadeli ve denk tutarda EUR mevduatlar için teklif ettiği ve uyguladığı faiz oranını bildirmelerini isteyecektir. En az iki fiyat teklifi alındığı takdirde, o Yeniden Düzenleme Tarihi için kullanılacak oran bu teklif edilen oranların aritmetik ortalaması olacaktır. Bu talep üzerine ikiden az fiyat teklifi alındığı takdirde, o Yeniden Düzenleme Tarihi için kullanılacak oran, Banka'nın kendi seçtiği ve Euro-bölgesinde faaliyet gösteren büyük Bankaların, önde gelen ve lider Avrupa Bankalarına, Yeniden Düzenleme Tarihinden iki İlgili İş Günü sonrasına tekabül eden gün Brüksel saatiyle yaklaşık olarak saat 11:00'de, Temsilci Süreye eşit vadeli ve denk tutarda EUR krediler için teklif ettikleri faiz oranlarının aritmetik ortalaması olacaktır. Sözkonusu bu Ekte yapılan tüm hesaplamalardan kaynaklanan yüzde rakamlar, gerektiği takdirde, en yakın bir yüzbininine (yarımlar) yuvarlanacaktır. Banka, Borçluyu gecikmeden aldığı kotasyonlar konusunda bilgilendirecektir. Şayet yukarıdaki provizyonlardan herhangi birisi Euribor FBE ve Euribor ACI kapsamındaki provizyonlarla ters düşerse Banka Borçluya bildirerek provizyonu başka provizyonlarla uyumlu hale getirecektir. 2. "LIBOR", ABD $ ile ilgili olarak, ilgili dönemin birinci gününden iki Londra İlgili İş Günü öncesine tekabül eden tarihte ("Yeniden Düzenleme Tarihi") Londra saatiyle saat 11:00'de ya da Banka'nın kabul edebileceği daha geç bir saatte British Bankers Association'ın (İngiliz Bankalar Birliği) tespit ettiği ve finansal haber sağlayıcılar kanalıyla yayımlanan: i) bir Referans Dönem de dahil herhangi bir ilgili döneme ya da bir ay veya daha uzun süreli başka bir döneme ilişkin olarak, o dönemin süresine en yakın olan ve tekabül eden tam ay sayısına eşit bir süre ve vade için mevduatlara uygulanan faiz oranı ve ii) bir aydan daha kısa süreli bir ilgili döneme ilişkin olarak, bir ay vadeli mevduatlara uygulanan faiz oranı (bu faiz oranı hesaplamasına temel teşkil eden dönem bu belgede bundan böyle kısaca "Temsilci Süre" olarak anılacaktır) anlamına gelir. Banka'nın kabul edebileceği finansal haber sağlayıcıların böyle bir faiz oranını yayımlamaması halinde, Banka, kendisinin seçtiği ve Londra bankalararası piyasada faaliyet gösteren dört büyük Bankanın Londra merkez şubelerinden, Londra bankalararası piyasadaki prime Bankalara, Yeniden Düzenleme Tarihinde Londra saatiyle yaklaşık olarak saat 11:00'de, her birinin Temsilci Süreye eşit vadeli ve denk tutarda ABD $ mevduatlar için teklif ettiği ve uyguladığı faiz oranını bildirmelerini isteyecektir. En az iki fiyat teklifi alındığı takdirde, bu teklif edilen oranların aritmetik ortalaması esas alınacak ve uygulanacaktır. Bu talep üzerine ikiden az fiyat teklifi alındığı takdirde, Banka, kendisinin seçtiği ve New York Şehri bankalararası piyasada faaliyet gösteren dört büyük Bankanın New York Şehri merkez şubelerinden, Avrupa pazarındaki prime Bankalara, Yeniden Düzenleme Tarihinden iki New York İlgili İş Günü sonrasına tekabül eden tarihte New York Şehri saatiyle yaklaşık olarak saat 11:00'de, her birinin Temsilci Süreye eşit vadeli ve denk tutarda ABD $ mevduatlar için teklif ettiği ve uyguladığı faiz oranını bildirmelerini isteyecektir. En az iki fiyat teklifi alındığı takdirde, bu teklif edilen oranların aritmetik ortalaması esas alınacak ve uygulanacaktır. 2. Tanımlar: Yukarıda verilen tanımlarda ve bu tanımların amaçlarıyla: i) "Londra İş Günü", bankaların Londra'da normal bankacılık işlemleri için açık olduğu bir gün ve "New York İş Günü", New York'da bankaların normal bankacılık işlemleri için açık aldığı bir gün anlamına gelir; ii) bu Ekte atıf yapılan ve bahsi geçen hesaplamalardan doğan tüm yüzde oranları, gerekirse, yüzde birin en yakın yüz binde birine kadar yuvarlanacak ve yarımlar bir üst rakama yuvarlanacaktır; iii) Banka, bu yolla aldığı fiyat ve oran tekliflerini gecikmeden Borçlu'ya bildirecektir ve iv) Yukarıdaki hükümlerden birinin EURIBOR ile ilgili olarak EURIBOR FBE ve EURIBOR ACI'nin himayesi ve desteğiyle ya da LIBOR ile ilgili olarak İngiliz Bankalar Birliği'nin himayesi ve desteğiyle benimsenen ve uygulanan kurallara aykırı olması halinde, Banka, Borçlu'ya bir ihbarla, ilgili hükmü bahsi geçen diğer kurallara uygun hale gelecek şekilde değiştirebilir. EK C BORÇLU'NUN SERTİFİKASI İÇİN FORM Kime: Avrupa Yatırım Bankası Kimden: <Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. ve Türkiye Kalkınma Bankası A.Ş. 8 Mayıs 2008 İlgili makama, Konu: "Çevre ve Enerji Çerçeve Kredi Sözleşmesi" Avrupa Yatırım Bankası ve Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş., Türkiye Kalkınma Bankası A.Ş., arasında imzalanan 8 Mayıs 2008 tarihli Kredi Anlaşması (bundan böyle "Kredi Sözleşmesi" olarak anılacaktır). __________________________________________________________________ Kredi Sözleşmesinde tanımlanan kelime ve terimler bu mektupta da aynı anlamlara sahip olacaklardır: Kredi Sözleşmesi Madde 1.04 amaçlarıyla, işbu mektupla: (i) Kredi Sözleşmesi Madde 1.04 A'da belirtilen koşulların yerine getirildiğine ilişkin kanıtlar konusunda herhangi bir değişiklik olmadığını; (ii) İlgili Borçlu'nun daha önce bildirdiği olaylar hariç, ilgili Borçlu'nun Madde 8.01'e göre bildirmekle yükümlü olduğu, Projenin herhangi bir yönüne ilişkin esaslı ve önemli bir değişiklik olmadığını; (iii) Madde 10.01'de bahsi geçen nitelikte meydana gelmiş ve düzeltilmemiş bir olayın bulunmadığını ve; (iv) bize veya iştiraklerimizden birine tebliğ edilmiş bulunan ve aleyhimize sonuçlandığı takdirde bizim Kredi Sözleşmesinden doğan taahhüt ve yükümlülüklerimizi ifa etme kabiliyetimiz üzerinde önemli olumsuz etki yapabilecek nitelikte olan herhangi bir derdest ihtilâf, adli dava, tahkim davası, takip veya soruşturma bulunmadığını (v) Kredi ödemeleri, Kredi Anlaşmasının Madde 6.07'sine uygun olan projelerin finansmanında kullanılacaktır. Saygılarımızla, <Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.> <Türkiye Kalkınma Bankası A.Ş.> adına ve namına |
