— Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri: II, No: 22)

Başbakanlık Mevzuatı Geliştirme ve Yayın Genel Müdürlüğü

21 Ocak 2009 ÇARŞAMBA

Resmî Gazete

Sayı : 27117

TEBLİĞ

Sermaye Piyasası Kurulundan:

BORÇLANMA ARAÇLARININ KURUL KAYDINA ALINMASI VE SATIŞINA

İLİŞKİN ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ

(SERİ: II, NO: 22)

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar

Amaç ve kapsam

MADDE 1 – (1) Bu Tebliğ’in amacı; 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun uygulaması ile ilgili olarak, borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınması ve ihracında uyulması gereken esaslar ile borçlanma araçlarının niteliklerini düzenlemektir.

Dayanak

MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13 üncü ve 14 üncü maddeleri ile 22 nci maddesinin (a) ve (b) bentlerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar ve kısaltmalar

MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ'de geçen;

a) Altın, Gümüş ve Platin Bonoları: İAB üyesi bankalar ile kıymetli maden aracı kurumlarının belli miktarda kıymetli maden cinsinden ihraç ettikleri menkul kıymeti,

b) Aracı Kuruluş: Aracı kurumlar ile bankaları,

c) Banka Bonosu: Kalkınma ve yatırım bankalarının borçlu sıfatıyla düzenleyip, iskonto esasına göre ihraç ettikleri menkul kıymeti,

ç) Borçlanma Araçları: İhraçcıların bu Tebliğ hükümlerine göre borçlu sıfatıyla düzenleyip Kurul kaydına alınmak suretiyle ihraç ederek sattıkları emre, nama veya hamiline yazılı menkul kıymet niteliğindeki Tahvilleri, Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahvilleri, Değiştirilebilir Tahvilleri, Finansman Bonolarını, Altın, Gümüş ve Platin Bonolarını, Banka Bonolarını ve bu Tebliğ’de sayılmamakla birlikte niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Kurulca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını,

d) DET (Değiştirilebilir Tahvil): İhraçcı tarafından çıkarılan ve payları borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören diğer ortaklıklara ait paylarla değiştirme hakkı veren menkul kıymetleri,

e) Finansman Bonosu: İhraçcıların borçlu sıfatıyla düzenleyip, iskonto esasına göre ihraç ettikleri menkul kıymeti,

f) HDT (Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahvil): Ortaklık tarafından çıkarılan ve ihraçcı ortaklığın sermaye artırımı suretiyle çıkaracağı paylara veya izahname ve sirkülerde belirtilen esaslar çerçevesinde temin edilen ihraçcı paylarına dönüştürme hakkı veren menkul kıymetleri,

g) İAB: İstanbul Altın Borsası’nı,

ğ) İhraç: Borçlanma araçlarının ihraçcılar tarafından çıkarılıp, halka arzedilerek veya halka arzedilmeksizin tahsisli satışını,

h) İhraçcı: Ortaklıklar, mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bu idarelerle ilgili özel mevzuat uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeleri,

ı) İMKB: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nı,

i) Kanun: 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu,

j) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu,

k) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’yi,

l) Ortaklık: Anonim ortaklığı,

m) Tahsisli satış: İhraç edilecek borçlanma araçlarının halka arz edilmeyerek, doğrudan dışarıda veya yurt içinde yerleşik kişilere tahsisli olarak ya da İMKB’nin ilgili pazarında toptan satışını,

n) Tahvil: Ortaklıkların ödünç para bulmak için itibari kıymetleri eşit ve ibareleri aynı olmak üzere çıkardıkları borç senetlerini,

o) TSPAKB: Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği’ni,

ö) TTK: 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu,

p) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ni,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Esaslar

Kurul kaydına alınmanın kapsamı

MADDE 4 – (1) İhraçcıların ihraç edecekleri borçlanma araçlarını, bu Tebliğ’de belirtilen esaslara göre Kurul’a kaydettirmeleri zorunludur.

(2) Borçlanma aracı ihracı için ortaklık statüsündeki ihraçcıların esas sözleşmelerinde buna yetki veren hüküm bulunması ve bu konuda genel kurulca karar alınmış olunması zorunludur. Genel kurul kararının toplantı ve karar nisapları bakımından, TTK’nın 372 nci ve 378 inci maddeleri hükümlerine uygun olarak alınmış olması gereklidir. Kanun'un 13 üncü maddesine göre, borçlanma araçlarını ihraç yetkisi, esas sözleşme ile yönetim kuruluna devredilebilir.

(3) İhraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin olarak alınacak yetkili organ kararında bu araçların tutarının, türünün, vadesinin ve faizinin belirlenmesine ilişkin genel esaslar ile banka bonosu için satış ve tedavül limitlerine yer verilmesi zorunludur.

(4) Kurul kaydına alınma başvurusunun, yetkili organ kararının alındığı tarihten itibaren 1 yıl içinde yapılması zorunludur.

(5) İhraç başvurusu bir yıllık bir dönem içinde yapılacak borçlanma araçları ihraçlarının tümünü kapsayacak şekilde de yapılabilir. Bu dönem içerisinde borçlanma araçları, farklı vade yapısı veya faiz oranına sahip tertipler veya tertibe bağlı seriler halinde satılabilir.

(6) Banka bonosuna ilişkin ihraç başvurusunun bir yıllık bir dönem içinde yapılacak borçlanma araçları ihraçlarının tümünü kapsayacak şekilde yapılması durumunda, Kurulca belirlenecek satış limiti, tedavül limitini geçmemek üzere, bu süre içerisinde satışı yapılacak banka bonolarının tamamını kapsar.

(7) Kayda alınan borçlanma araçlarının satışından vazgeçilmesi halinde bu durum derhal Kurul'a bildirilir.

Kayda alınma için Kurul'a başvuru ve gerekli belgeler

MADDE 5 – (1) İhraçcılar, esas sözleşmeleri veya varsa kendi özel mevzuatları uyarınca borçlanma aracı ihracına yetkili organ kararının alınmasından sonra borçlanma araçlarının kayda alınması için, Ek/1’de yer alan belgelerle birlikte Kurul'a başvururlar.

(2) Bir yıllık dönem içinde halka arz edilecek borçlanma araçlarının Kurulca kayda alınmasından sonra, ihraçcılar her tertip veya serinin satışından en az 10 gün önce; satış ile ilgili sirkülerin de içinde bulunduğu Ek/2’de yer alan belgelerle birlikte Kurul’a başvururlar. Kurul, gerekli incelemeleri yaptıktan sonra sirküleri onaylar. Sirküler onaylanmadan satış işlemlerine başlanamaz.

(3) Bir yıllık dönem içinde tahsisli satılacak borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasından sonra, ihraçcılar satış işlemlerini Kurul’a başvurulmaksızın gerçekleştirirler ve satış sonuçlarına ilişkin olarak Kurul’a bilgi verirler.

(4) İhraçcıların borçlanma aracı ihraçları için, ihraçcılarla ilgili özel mevzuat uyarınca başka bir makam veya organın karar ve onayı gerekiyorsa ihraç başvurusunda bu karar veya onayın bulunması şarttır.

(5) Özel mevzuatları uyarınca başka bir kamu kuruluşunun gözetim ve denetimine tabi olan ihraçcıların, Kurul’a yapacakları kayda alma başvurusu öncesinde, ihraca engel teşkil edecek herhangi bir husus olup olmadığına dair ilgili kamu kuruluşunca hazırlanarak doğrudan Kurul’a gönderilecek görüş yazısı için ilgili kamu kuruluşuna başvuruda bulunmaları gereklidir.

(6) Halka arz edilecek borçlanma araçlarının borsada işlem görmesinin planlanması halinde ihraçcılar, ihraç edilecek borçlanma araçlarının ilgili borsa pazarında işlem görüp göremeyeceğine ilişkin olarak bu maddenin beşinci fıkrasında yer alan esaslar çerçevesinde borsaya başvururlar.

(7) Halka arz yolu ile satılacak borçlanma araçları için, ihraçcının son 3 yıla ait yıllık finansal tablolarının bağımsız denetimden geçirilmesi zorunludur. İhracın hesap döneminin bitimini izleyen ilk altı aydan sonraki bir dönemde gerçekleştirilmesi durumunda ise, 6 veya 9 aylık ara dönem finansal tablolar da bağımsız denetimden geçirilir.

(8) Tahsisli satılacak borçlanma araçları için, ihraç veya tedavül limitinin hesaplanmasında esas alınacak finansal tabloların özel amaçlı bağımsız denetimden geçirilmesi yeterlidir.

Kurul kaydına alınma

MADDE 6 – (1) Kurul, ihraç edilecek borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasına ilişkin başvuruları, mevzuatta öngörülen esaslar çerçevesinde inceler ve sonuçlandırır. İncelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek, başvuru konusu borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir.

(2) Kayda alınan borçlanma araçlarının satışına ilişkin olarak bir kayıt belgesi düzenlenir. Kayıt belgesinin, Kurul'un kayda alma kararı tarihinden itibaren en geç 15 gün içinde teslim alınması zorunlu olup, bu belge alınmaksızın ihraç ve satış işlemlerine başlanamaz. Ancak, Kurul gerekli hallerde bu süreyi uzatabilir.

(3) Kurul, ihraçcıdan, borçlanma araçlarına ilişkin ödeme yükümlülüklerinin yurt içinde yerleşik bir banka veya üçüncü bir tüzel kişi tarafından garanti altına alınmasını talep edebilir.

Borçlanma araçlarının türü

MADDE 7 – (1) Borçlanma araçları halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin tahsisli olarak satılabilir.

(2) Borçlanma araçlarının emre, nama veya hamiline olarak hangi türde ihraç edileceğine izahname ve sirkülerde yer verilir.

Borçlanma araçlarının tahsisli satışı

MADDE 8 – (1) Borçlanma araçlarının tahsisli olarak satışında izahname ve sirküler düzenlenmez.

(2) Borçlanma araçlarını tahsisli olarak satın alacak gerçek ve tüzel kişilerin sayısının gerek bu araçların Kurul kaydına alınması aşamasında gerekse kayıt aşamasından sonra yapılacak işlemlerle 100’ü geçmemesi şarttır.

(3) Kurul’un ihraçcıların muafiyet şartlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan nitelikli yatırımcılara yapılan tahsisli satışlarda sayı yönünden bir kısıtlama uygulanmaz. Ancak nitelikli yatırımcılara satılan borçlanma araçlarının, Kanun’un 3 üncü maddesinde yer alan halka arz tanımı kapsamına girecek şekilde yeniden satışa sunulmaları halinde izahname ve sirküler düzenlenmesi zorunludur.

Derecelendirme

MADDE 9 – (1) İhraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin olarak kredi derecelendirmesi yapılması durumunda, derecelendirme notuna izahname ve sirkülerde yer verilmesi zorunludur.

(2) İhraç edilecek borçlanma aracının kredi derecelendirmesini yapan derecelendirme kuruluşunun, derecelendirme notuna esas teşkil eden bilgileri vade boyunca yılda en az bir seferden az olmamak üzere ve ihtiyaç halinde düzenli olarak gözden geçirmesi, gözden geçirmenin sonucuna bağlı olarak derecelendirme çalışmasını yeniden değerlendirmek suretiyle verilen notu zamanında güncellemesi zorunludur.

(3) Derecelendirme notlarındaki değişikliklerin, ihraçcılarca Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur.

Borçlanma araçlarının hak sahipleri bazında izlenmesi

MADDE 10 – (1) Yurtiçinde ihraç edilen borçlanma araçlarının Kanun’un 10/A maddesi çerçevesinde MKK nezdinde kayden hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur.

İhraç limiti

MADDE 11 – (1) Borçlanma araçlarına ilişkin ihraç limiti ve katsayı, 14/1/1993 tarihli ve 93/3983 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda yer alan esaslar ve Kanun çerçevesinde tespit olunur.

(2) İhraçcıların ihraç edebileceği borçlanma araçlarının toplam tutarı Ek/3’te yer alan esaslar dahilinde belirlenir. Ancak; mahalli idareler ve bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler, mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüslerinin borçlanma aracı ihraç limitleri 14/1/1993 tarihli ve 93/3983 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda yer alan esaslar ve Kanun çerçevesinde belirlenir. Bu durumda, özel kanunlarda belirlenen limitler uygulanmaz. Ayrıca banka bonolarına ilişkin tedavül ve satış limitleri, bu Tebliğ’in 58 inci maddesinde yer alan esaslar çerçevesinde tespit olunur.

(3) İhraç limitinin hesaplanmasında, özel bağımsız denetime tabi tutulmuş ve Kurul’un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemelerine göre hazırlanmış finansal tablolar esas alınır. İhraç limitinin hesaplanmasına esas teşkil eden finansal tabloların Kurul’un bağımsız denetim standartları düzenlemeleri çerçevesinde bağımsız denetimden geçirilmiş olması halinde özel bağımsız denetim raporu istenmez.

(4) Ancak; ihraçcıların, bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo döneminden sonra, limite esas teşkil eden bilanço kalemlerinde olumsuz yönde meydana gelen değişiklik sonucunda ihraç edilecek borçlanma araçlarının toplam tutarının ihraç limitinin üstünde kalması halinde ihraç limitleri, Kurul’un bağımsız denetim standartları düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan özel amaçlı bağımsız denetim raporu düzenlenmek suretiyle tespit edilir.

(5) Tahsisli satılacak borçlanma araçlarına ilişkin ihraç limitinin belirlenmesinde, Ek/3’te belirtilen katsayılar yarı oranında uygulanır.

(6) Hazine garantisi ihtiva eden ihraçlarda, mevzuatta öngörülen ihraç limitlerine uyulmaz.

Aracı kuruluş kullanma zorunluluğu

MADDE 12 – (1) Halka arz edilen borçlanma araçlarının satışının, bunlara ilişkin anapara, faiz ödemesi ve benzeri yükümlülüklerin aracı kuruluşlar vasıtasıyla yerine getirilmesi zorunludur.

(2) Borçlanma araçlarının halka arz yoluyla satışında, bu araçlara ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilme esaslarına düzenlenecek izahname ve sirkülerde yer verilir.

(3) Borçlanma araçlarının halka arz yoluyla satışında, bu araçlara ilişkin yükümlülükler, tasarruf sahiplerinin kolaylıkla yararlanabileceği şekilde yerine getirilir.

İzahname ve sirküler düzenleme esasları

MADDE 13 – (1) İzahname ve sirkülerin ihraçcı, ihraçcının mali durumu, riskleri, borçlanma araçlarının itfasına ilişkin temel varsayımları, faaliyet kapsam ve sonuçları ile ihraca ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü ve Kurulca gerekli görülen bilgiler ile yatırımcıların yatırım kararlarına etki edebilecek diğer hususları açıklıkla ortaya koyacak ayrıntıda düzenlenmesi, Kurul tarafından belirlenen asgari standartlara uygun olması, kayda alınma başvurusu sırasında Kurulca istenebilecek ek bilgileri içermesi ve izahname ve sirkülerde yer alan bilgi ve açıklamaların belgeye dayandırılması zorunludur.

(2) İhraç edilecek borçlanma araçlarına garanti verilmesi durumunda, garantöre ilişkin temel bilgilere de izahname ve sirkülerde yer verilir.

(3) Kurul’un ilgili Tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi ihraçcıların izahname ve sirkülerindeki denetlenen dönemlere ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgilerin, ilgili bağımsız denetim kuruluşlarınca verilen raporlara uygun olarak hazırlanması ve uygunluğunun bağımsız denetim kuruluşlarınca onaylanmış olması gerekir.

(4) İzahname ve sirkülerin aracı kuruluş ve varsa konsorsiyum üyeleri tarafından da imzalanması gerekir. Bu belgelerde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilir. Bağımsız denetim kuruluşları da kendi sorumlulukları çerçevesinde izahnamede yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından hukuken sorumludurlar.

(5) İhraçcılar ve satışa aracılık eden kuruluşlar, satış yerlerinde Kurulca onaylanmış izahnameden yeterli sayıda bulundurarak talep edenlere vermek zorundadırlar.

Halka açıklanan konulardaki değişiklikler

MADDE 14 – (1) İzahname ve sirkülerle halka açıklanan konularda satışa başlamadan veya satış süresi içinde meydana gelen ve bildirilmemesi halinde yatırımcıların zararına neden olabilecek değişikliklerin ve yeni hususların, ihraçcılar tarafından öğrenildiği tarihte her durumda satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde satış durdurularak, ihraçcı veya aracı kuruluş tarafından yazılı şekilde en seri haberleşme vasıtasıyla Kurul’a bildirilmesi zorunludur.

(2) Kurul’dan onay alındıktan sonra izahnamedeki değişikliklerin Ticaret Sicili’ne tescil ettirilmesi ve TTSG’de ilanı; sirkülerdeki değişikliklerin ise, bu sirkülerlerin ilan edildiği gazetelerde veya ihraçcının internet sitesinde yayımlanması zorunludur.

İzahnamenin tescili ve ilanı

MADDE 15 – (1) Halka arz yoluyla satılacak borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasından sonra, Kurulca onaylanmış izahname, kayıt belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde ortaklığın kayıtlı olduğu Ticaret Sicili’ne tescil ve TTSG’de ilan ettirilir. Ticaret Sicili’ne tescil ve TTSG’de ilan ettirilen izahname, ihraçcının internet sitesinde de yayınlanır.

Tasarruf sahipleri sirkülerinin ilanı

MADDE 16 – (1) Tasarruf sahipleri sirkülerinin, izahnamenin tescilinden itibaren 15 gün içinde ve satışın başlangıç tarihinden en az 1, en çok 5 gün önce günlük yayın yapan en az iki gazetenin Türkiye baskısında veya ihraçcının internet sitesinde satış süresince ilan edilmesi zorunludur.

(2) Borçlanma araçları, Kurulca onaylanan sirkülerin ilanını takiben, izahnamede yer alan esaslar çerçevesinde satışa sunulur.

İlan ve reklamlar

MADDE 17 – (1) Borçlanma araçlarının halka arzı dolayısıyla yayımlanacak ilan ve reklam metinleri, yayım tarihinden en az 2 işgünü önce Kurul’a sunulur. İlan, reklam ve her türlü açıklamalarda izahname ve sirkülerde yer alan bilgilere aykırı düşecek herhangi bir bilgiye yer verilemez. Kurul, gerekli gördüğünde metinlerde değişiklik yapılmasını isteyebilir. Kurulca talep edilen değişiklikler yapılmadan metinler yayımlanamaz.

(2) Söz konusu metinlerde, halka arza ilişkin izahnamenin temin edileceği yerler ile varsa sirkülerin ilan edildiği gazetelerin isimleri ve tarihleri veya ihraçcının internet sitesinin adresi belirtilir.

(3) Sirküler yayımlanmadan önce, Kurul’dan onay alınmak kaydıyla, sadece ihraçcının faaliyet konusu, sektörü, sektördeki yeri ve ürünleri hakkında ilan ve reklam yapılabilir ve bu bilgilerle sınırlı olmak üzere, basın yayın organlarına açıklamada bulunulabilir.

(4) Sirküler yayımlandıktan sonra, gazeteler yoluyla ilan veya reklam yapılmak istendiği takdirde, yapılacak ilan ve reklamlarda sirkülerin yayımlandığı gazetelere ilişkin bilgilere yer verilmesi zorunludur. Sirkülerin sadece ihraçcının internet sitesinde yayımlanması durumunda, bu bilgiye tüm ilan ve reklamlarda yer verilir.

Satış süresi ve vade başlangıç tarihinin belirlenmesi

MADDE 18 – (1) Halka arz edilecek borçlanma araçlarının satış süresi 2 işgününden az ve 5 işgününden fazla olamaz. Ancak halka arz edilecek banka bonoları, bu bonoların vadesi boyunca satışa sunulabilir.

(2) Tahsisli satışlarda, satışa Kurul kayıt tarihinden itibaren 15 gün içinde başlanması ve satışın 7 gün içinde tamamlanması zorunludur.

(3) Kurul, makul gerekçelerin varlığı halinde borçlanma araçlarının satış süresini uzatabilir.

(4) Tahvillerin, HDT’lerin ve DET’lerin vade başlangıç tarihinin belirlenmesinde, satış süresinin son günü vade başlangıç tarihi olarak kabul edilir.

(5) Finansman bonoları, altın, gümüş ve platin bonoları ile banka bonolarının vade başlangıç tarihinin belirlenmesinde, bunların satışa sunulduğu ilk gün vade başlangıç tarihi olarak kabul edilir.

Satış sonuçlarının Kurul'a bildirilmesi

MADDE 19 – (1) Borçlanma araçlarının satış süresinin bitimini izleyen 6 işgünü içinde ihraçcı veya aracı kuruluş;

a) Borçlanma araçlarının halka arz edilmesi durumunda, izahnamenin yayımlandığı TTSG, varsa sirkülerin ilan edildiği gazeteler ile ilan ve reklamların yayımlandığı yazılı yayın araçlarının birer nüshasını,

b) Borçlanma araçlarının satıldığı gerçek ve tüzel kişileri, bu kişilerin satın aldıkları borçlanma araçlarının miktar ve tutarlarını, varsa bunların ihraçcı ile olan sermaye, yönetim ve ticari ilişkilerini gösteren bir belgeyi,

c) Satış sonuçlarına ilişkin olarak MKK’dan alınacak yazıyı,

Kurul’a göndermekle yükümlüdür.

İkinci el piyasa işlemleri

MADDE 20 – (1) Borsalarda işlem gören borçlanma araçlarının borsada ve borsa dışında alım satımı borsa mevzuatı çerçevesinde mümkündür.

(2) İlgili borsalarda işlem gören borçlanma araçlarına ilişkin olarak aracı kuruluşların borsa dışında verdikleri alım satım fiyat tekliflerinin, TSPAKB tarafından belirlenecek bir veri yayın kuruluşu vasıtasıyla kamuya açıklanması zorunludur.

(3) Aracı kuruluşların borsalarda işlem görmeyen borçlanma araçları için verdikleri alım satım fiyat tekliflerini kendi internet sitelerinde güncel bir şekilde yayımlamaları zorunludur. Borsalarda işlem görmeyen borçlanma araçlarına ilişkin olarak aracı kuruluşların verdikleri alım satım fiyat teklifleri, TSPAKB tarafından belirlenecek bir veri yayın kuruluşu vasıtasıyla da kamuya açıklanır.

Hisseleri İMKB’de işlem görmeyen ihraçcılara ilişkin özel hükümler

MADDE 21 – (1) Hisseleri İMKB’de işlem görmeyen ihraçcıların, ilgili borsa veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmek üzere halka arz edilmek suretiyle borçlanma aracı ihraç etmeleri durumunda, söz konusu borçlanma araçlarının vadesi boyunca, Kurul’un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yıllık finansal tablolarını bağımsız denetimden, 6 aylık ara dönem finansal tablolarını incelemeden (sınırlı bağımsız denetim) geçirmeleri, 3 ve 9 aylık finansal tablolarını ise bağımsız denetimden geçirmeksizin, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların ilgili finansal tablolarının gönderilme süresi içinde Kurul’a ve ilgili borsaya iletmeleri zorunludur.

(2) Bu ihraçcılar, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlayacakları yıllık finansal tablolarını her yıl olağan genel kurul toplantılarını izleyen 30 gün içinde TTSG’de yayımlatmak zorundadırlar. Genel kurul yapılmasına bağlı olmaksızın, bu ilan en geç yıllık hesap döneminin bitimini izleyen altıncı ayın sonunda yapılır.

(3) Bu ihraçcılar, yıllık faaliyet raporları ile bağımsız denetime tabi tutulmuş finansal tablolarını, finansal tablo kullanıcıları tarafından kolaylıkla ulaşılabilecek şekilde, borsada kamuya açıklandıktan sonra, kendilerine ait internet sitelerinde yayımlamak zorundadırlar. Bu bilgilerin, ilgili internet sitesinde borçlanma aracının vadesi süresince kamuya açık tutulması zorunludur.

(4) Bu ihraçcıların, ilgili borsa veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeksizin halka arz edilmek suretiyle borçlanma aracı ihraç etmeleri durumunda, söz konusu borçlanma araçlarının vadesi boyunca, Kurul’un finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemeleri kapsamında yıllık finansal tablolarını bağımsız denetimden geçirmeleri zorunludur. Bu ihraçcılar, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlayacakları yıllık finansal tablolarını her yıl olağan genel kurul toplantılarını izleyen 30 gün içinde biri merkezlerinin bulunduğu yerde yayımlanan en yüksek tirajlı iki yerel süreli yayından birinde olmak üzere iki yerel süreli yayında veya kendilerine ait internet sitelerinde, ayrıca TTSG’de ilan ederler. Genel kurul yapılmasına bağlı olmaksızın, bu ilanlar en geç yıllık hesap döneminin bitimini izleyen altıncı ayın sonunda yapılır.

Mahalli idareler, ilgili kuruluş, idare ve işletmeler

MADDE 22 – (1) Mahalli idareler ve bu idarelerle ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler mevzuatları uzun vadeli borçlanmaya imkan verdiği takdirde ödünç para bulmak için, Kanun’un 13 üncü maddesi uyarınca 14/1/1993 tarihli ve 93/3983 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda yer alan esaslar çerçevesinde, menkul kıymet niteliklerini taşımak üzere borçlanma araçları ihraç edebilirler.

Özel durumların açıklanması

MADDE 23 – (1) İhraçcılar, bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde ihraç ettikleri borçlanma araçlarına ilişkin olarak Kurul’un özel durumların açıklanması hakkındaki düzenlemeleri çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını yaparlar.

Kurul denetimi ve bilgi verme

MADDE 24 – (1) Kurul, borçlanma araçlarını kayda aldığı ihraçcıların, borçlanma araçlarına dair hesap ve işlemlerini Kanun uyarınca denetleyebilir.

(2) Kurul, ihraçcıdan; borçlanma araçlarına ve ihraçcının mali durumunun izlenmesine dair her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir.

Yurtdışında satılacak borçlanma araçları

MADDE 25 – (1) İhraçcılar yurt dışında satışını gerçekleştirecekleri borçlanma araçlarının, Kurul kaydına alınması için Ek/4’te yer alan belgelerle Kurul’a başvururlar.

(2) Söz konusu borçlanma araçlarına ilişkin satış işlemlerine, bu araçlar Kurul kaydına alınmadan başlanamaz.

Kayda alma ücreti

MADDE 26 – (1) İhraçcılar, kayıt belgesinin verilmesinden önce, satışı yapılacak borçlanma araçlarının ihraç değeri üzerinden Kanun’da belirtilen oran nispetinde belirlenecek ücreti Kurul adına açılan hesaba yatırmakla yükümlüdürler.

(2) Kayda alınan borçlanma araçlarının tamamının veya bir kısmının satışının yapılamamış olması halinde, borçlanma araçlarına ilişkin olarak Kurulca alınmış bulunan ücretin iadesi talep edilemez.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Tahvillere İlişkin Esaslar

Tahvillerin vadesi

MADDE 27 – (1) Tahvillerin vadesi 1 yıldan az olmamak üzere serbestçe belirlenebilir.

(2) Tahviller seriler halinde satışa sunulduğunda, serilerin vadelerinin başlangıç tarihleri, her seri için belirlenen satış sürelerinin son günüdür.

Tahvillerin itfası

MADDE 28 – (1) Tahvillerin anaparası, vade bitiminde bir defada veya vade içinde taksitler halinde ödenebilir. Halka arz edilecek tahvillerin taksitli itfa edilmesi durumunda itfaya ilişkin esaslara izahname ve sirkülerde yer verilir.

(2) Halka arz edilecek tahvillerde itfa planının sirkülerde ve ihraçcının internet sitesinde yer alması zorunludur.

(3) İtfa planına bağlı olarak yıllık eşit taksitlerle itfa edilecek tahvillerin itfası bu Tebliğ’in 29 uncu maddesinde yer alan hükümlere göre gerçekleştirilir.

Tahvillerin erken itfası

MADDE 29 – (1) İhraçcının veya tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak kısmen veya tamamen erken itfa edilebilir nitelikte tahvil ihraç edilebilir. Halka arz edilecek tahvillerin erken itfaya konu olması durumunda erken itfaya ilişkin esaslara ve kısmi itfa durumunda tahvillerin ne şekilde belirleneceğine izahname ve sirkülerde yer verilir.

(2) Erken itfaya konu tahvillerin bedellerinin tasarruf sahiplerine, erken itfanın başladığı tarihten itibaren en geç 5 işgününde ödenmesi zorunludur.

(3) Erken itfaya ilişkin olarak ihraçcı tarafından yapılacak duyurular ayrıca MKK’ya da bildirilir ve bedeli ödenen tahviller erken itfa ile birlikte MKK nezdinde iptal olunur.

İhraçcının talebine bağlı erken itfa

MADDE 30 – (1) Tahvillerin ihraçcının talebine bağlı olarak erken itfaya konu olması durumunda, itfa tarihinden en az 15 gün önce ihraçcı tarafından özel durum açıklaması yapılması ve erken itfaya ilişkin duyurunun ihraçcının internet sitesinde yer alması zorunludur.

(2) Duyurularda erken itfanın ne zaman başlayacağı ve kaç gün süreceği, itfanın yapılacağı yerler ve ödeme esasları ile itfaya ilişkin diğer hususlar belirtilir.

Tasarruf sahibinin talebine bağlı erken itfa

MADDE 31 – (1) Tasarruf sahiplerinin talebine bağlı olarak erken itfa edilebilir nitelikte ihraç edilen tahviller, ihraçcının itfa planında yer alan faiz ödeme tarihlerinden bir veya bir kaçında tahvilin bedelinin izahname ve sirkülerde açıklanan esaslara göre tespit edilecek fiyat üzerinden ödenmesi taahhüdünü taşır.

(2) Erken itfa hakkını kullanmak isteyen tasarruf sahipleri, tahvillerin ihracına ilişkin izahname ve sirkülerde belirtilen tarihlerden en erken bir ay önce ihraçcıya bildirimde bulunurlar. Bu bildirimin aracı kuruluş vasıtasıyla yapılması zorunludur. İhraçcı söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır.

Faiz

MADDE 32 – (1) Tahvillere ödenecek faiz oranı ile ödeme koşullarına ilişkin esaslar, izahname ve sirkülerde açıkça belirtilmek koşuluyla ihraçcılarca belirlenir.

(2) Aynı tertibe dahil farklı serilerdeki tahviller için değişik faiz oranı tespit edilebilir.

Değişken faizli tahvil

MADDE 33 – (1) İhraçcılar değişken faizli tahvil ihraç edebilir. Halka arz edilecek değişken faizli tahvillerde faiz belirleme usul ve esasları izahname ve sirkülerde açıkça belirtilir.

(2) Uygulamaya esas alınacak faiz oranının belirlenmesi için gerekli unsurların Kurul’a müracaat edilmeden önce tespiti ve bunların izahname ile sirkülerde yer alması zorunlu olup, söz konusu hususlarda, kanuni zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla vade sonuna kadar değişiklik yapılamaz.

(3) Aracı kuruluşlar değişken faizli tahvillere ödenecek faiz tutarlarının usulüne uygun olarak hesaplanmasının kontrolü ile yükümlüdürler.

(4) Ödenecek faiz oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütün ortadan kalkması halinde yapılacak işlemler Kurul tarafından belirlenir.

Tahvillere kardan pay verilmesi

MADDE 34 – (1) İhraçcılar esas sözleşmelerinde veya varsa özel mevzuatlarında hüküm bulunmak şartıyla tahvillere kardan pay verebilirler. Halka arz edilecek tahvillere kardan pay verilmesine ilişkin esaslara izahname ve sirkülerde yer verilir.

(2) Tahvillere verilecek kar payının hesaplanmasında, Kurul’un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve ihraçcı genel kurulunca kabul edilmiş yıllık finansal tablolar esas alınır.

(3) İhraçcılar, tahvillere verilecek kar payının belirlenmesinde aşağıdaki esaslardan birini seçebilir:

a) Faiz ve buna ek olarak, tahvile kardan pay verilmesi,

b) Kar payının faizden daha az olması halinde, faiz ödenmesi; faiz getirisine eşit veya daha fazla kar payı tahakkuk etmişse kar payının ödenmesi,

c) Bir faiz öngörülmeksizin tahvile kardan pay verilmesi.

(4) Halka açık ortaklıklar açısından tahvillere ödenecek kar payı, Kurulca belirlenen ilke ve esaslara göre ayrılacak birinci temettü miktarını azaltamaz.

(5) Tahvillere ödenecek kar payı, yıllık finansal tabloların ihraçcı olağan genel kurulunca onaylanmasını müteakip ve hesap dönemini takip eden 5 inci ay sonuna kadar, izahname ve sirkülerde belirtilmiş olan esaslar çerçevesinde belirlenerek açıklanır.

(6) Tahvillere ilişkin kar payı, kıstelyevm esası uygulanmak sureti ile hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut tahvillerin tümüne, bunların ihraç ve vade tarihleri dikkate alınarak dağıtılır.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

HDT'lere İlişkin Esaslar

HDT’lerin vadesi ve dönüştürmenin başlangıcı

MADDE 35 – (1) HDT’nin vadesi 1 yıldan az olamaz. HDT’lerin hisse senetlerine dönüştürülmesi vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 1 yıl sonra yapılabilir.

İhraçcının niteliği

MADDE 36 – (1) HDT’lerin halka arz yolu ile satılacak olması durumunda ihraçcının paylarının borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmesi zorunludur.

Dönüştürme fiyatı ve oranı

MADDE 37 – (1) Dönüştürme fiyatı, HDT sahiplerinin tahvillerini hisse senetlerine dönüştürmeleri halinde bu hisse senetlerine uygulanacak fiyattır.

(2) Dönüştürme oranı, hisse senedine dönüştürme sırasında HDT’nin nominal değeri karşılığında verilecek pay sayısını gösterir.

(3) Dönüştürme oranının küsuratlı olması durumunda, dönüştürme sırasında toplam üzerinden küsurata isabet eden hisse senedi tutarı HDT sahibine nakden ve peşinen ödenir. Bu hesaplamada dönüştürme fiyatı esas alınır.

(4) Payları borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören ortaklıklarca ihraç edilecek HDT’lerin tahsisli olarak satılması durumunda uygulanacak dönüştürme fiyatının belirlenmesinde, hisseleri borsada işlem gören ortaklıkların tahsisli sermaye artırımlarına ilişkin fiyat tespit esasları uygulanır.

(5) İhraç edilmiş HDT’lere ilişkin dönüştürme işlemleri, ortaklığın ve mevcut ortakların hak ve menfaat kaybına neden olacak şekilde gerçekleştirilemez.

Dönüştürme oranının düzeltilmesi

MADDE 38 – (1) İhraç edilen HDT’lerin vadesi içerisinde sermaye artırımı, temettü ödemesi ve benzeri nedenlerle hisse fiyatını etkileyen işlemler olması durumunda dönüştürme oranının belirlenmesinde düzeltilmiş fiyatlar esas alınır ve dönüştürme oranının düzeltilme esasları HDT ihracına ilişkin izahname ve sirkülerde belirtilir.

(2) Birinci fıkra çerçevesinde yeniden hesaplanan dönüştürme oranı ortaklık tarafından özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur.

İtfa planına bağlı dönüştürme

MADDE 39 – (1) HDT’ler itfa planına bağlı olarak hisse senetlerine dönüştürülebilir. HDT’lerin halka arz edilmesi durumunda dönüştürme esasları ve itfa planı izahname ve sirkülerde yer alır. HDT’lerin hisselere taksitler halinde dönüştürülmesi durumunda, son taksidin HDT vadesinin bitim tarihine rastlayacak şekilde belirlenmesi zorunludur.

(2) Ortaklıklar, itfa planına bağlı dönüştürmede aşağıdaki esaslardan birini seçebilir:

a) Ortaklık, dönüştürülecek HDT tutarı karşılığında verilmesi gereken pay sayısını temsil eden tutarda sermaye artırımı yaparak hisse senetlerini, dönüştürülmek üzere, HDT sahiplerine arz eder. İtfa edilecek HDT’lerin sahipleri, dönüştürme süresi içinde bu haklarını HDT’lerini hisse senetlerine dönüştürmek veya anaparalarını işlemiş faiziyle birlikte geri almak üzere kullanırlar. Dönüştürme süresi içerisinde ortaklığa dönüştürme talebiyle başvuruda bulunmayan tasarruf sahiplerinin iradeleri HDT bedellerinin nakden ödenmesi şeklinde değerlendirilir ve bu bedeller HDT’lerin dönüştürme süresinin sonunda ortaklık tarafından ilgili tasarruf sahiplerinin hesaplarına aktarılır. Dönüştürme süresinin sonunda, hisse senetleriyle değiştirilmeyen HDT’ler nedeniyle ortaklığın elinde kalan hisse senetleri, Kurul’un hisse senetlerinin Kurul kaydına alınmasına ilişkin düzenlemelerine uygun olarak halka arz edilir.

b) Ortaklık, HDT’lerin hisse senetlerine dönüştürülmesi hakkının kullanılabilmesi için, dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az 15 gün önce özel durum açıklaması yapar. Yapılacak özel durum açıklamasında; dönüştürmeye ilişkin talep toplama tarihleri, başvuru yerleri ile dönüştürmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresi 10 işgününü geçemez. Ortaklık talepte bulunan HDT sahiplerine yönelik olarak, HDT tutarı karşılığında verilmesi gereken pay sayısını temsil eden tutarda sermaye artırımı yaparak hisse senetlerini, dönüştürülmek üzere, bu kişilere arz eder. Dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresi içerisinde talepte bulunulmayan HDT sahiplerinin tüm hakları devam eder.

(3) Dönüştürülecek HDT’lere ilişkin olarak yapılacak talep toplama ve bildirim işlemlerinin aracı kuruluş vasıtası ile yapılması zorunlu olup; dönüştürme işlemlerinin itfa planına uygun olarak tam ve zamanında yerine getirilmesinden ortaklık sorumludur.

Ortaklığın talebine bağlı dönüştürme ve dönüştürme çağrısı

MADDE 40 – (1) HDT’lerin tamamı veya bir kısmı ortaklığın talebine bağlı olarak hisse senetlerine dönüştürülebilir. HDT’lerin halka arz edilmesi durumunda dönüştürmeye ilişkin esaslar izahname ve sirkülerde belirtilir. HDT’lerin kısmen dönüştürülmesi durumunda, dönüştürülecek HDT’lerin ne şekilde belirleneceğine ilişkin hususlara izahnamede yer verilir.

(2) HDT’lerin hisse senetlerine dönüştürülmesi hakkının kullanılabilmesi için, dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az 15 gün önce ortaklık tarafından özel durum açıklaması yapılır.

(3) Yapılacak özel durum açıklamasında; dönüştürmeye ilişkin talep toplama tarihleri, başvuru yerleri ve ortaklığın dönüştürme çağrısını kabul etmeyen tasarruf sahiplerine yapılacak ödeme ile dönüştürmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresi 10 işgününü geçemez.

(4) Talep toplama süresi içerisinde talepte bulunmayan tasarruf sahiplerinin iradeleri HDT bedellerinin nakden ödenmesi şeklinde değerlendirilir ve bu bedeller HDT’lerin dönüştürme tarihinde ortaklık tarafından ilgili tasarruf sahiplerinin hesaplarına aktarılır.

(5) Dönüştürme hakkı kullanılmak üzere talepte bulunulan toplam HDT’ler karşılığında verilecek hisse adedinin, ortaklığın toplam pay sayısına oranının %20’nin altında kalması durumunda sermaye artırımı yapılmayabilir; ancak, bu durumda dönüştürme işleminin ne şekilde yapılacağına ve dönüştürülecek HDT tutarı karşılığında verilmesi gereken miktardaki hisse senetlerinin hangi surette temin edileceğine ilişkin bilgilere izahname ve sirkülerde yer verilir. Dönüştürme işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ortaklık sorumludur.

(6) Dönüştürülecek HDT’lere ilişkin talep toplama ve bildirim işlemlerinin aracı kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur. Ortaklık söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır.

Tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak dönüştürme ve dönüştürme hakkının kullanım esasları

MADDE 41 – (1) HDT’lerin tamamı veya bir kısmı tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak hisse senetlerine dönüştürülebilir. HDT’lerin halka arz edilmesi durumunda dönüştürmeye ilişkin esaslar izahname ve sirkülerde belirtilir.

(2) Dönüştürme hakkını kullanmak isteyen HDT sahipleri, HDT’lerin ihracına ilişkin izahnamede belirtilen tarihlerden en erken bir ay önce dönüştürme hakkının kullanımı için ortaklığa bildirimde bulunurlar. Bu bildirimin aracı kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur. Ortaklık, söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır.

(3) Dönüştürme hakkı kullanılmak üzere talepte bulunulan toplam HDT’ler karşılığında verilecek hisse adedinin, ortaklığın toplam pay sayısına oranının %20’nin altında kalması durumunda sermaye artırımı yapılmayabilir; ancak, bu durumda dönüştürme işleminin ne şekilde yapılacağına ve dönüştürülecek HDT tutarı karşılığında verilmesi gereken miktardaki hisse senetlerinin hangi surette temin edileceğine ilişkin bilgilere izahname ve sirkülerde yer verilir. Dönüştürme işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ortaklık sorumludur.

Hisse senetlerinin tahsisinde öncelik hakkı

MADDE 42 – (1) HDT ile dönüştürülmek üzere artırılacak sermayeyi temsil eden hisse senetleri, TTK nın 394 üncü maddesiyle ortaklara tanınan yeni pay alma hakkı da dahil olmak üzere, her türlü önceliklerden öne alınarak HDT sahiplerine tahsis olunur.

İşlemiş faizler ve giderler

MADDE 43 – (1) HDT’lerin dönüştürme gününe kadar işlemiş faizleri HDT sahiplerine nakden ödenir.

(2) Dönüştürme giderlerinin tamamı ortaklığa aittir.

Dönüştürme hakkının kalkması

MADDE 44 – (1) Ortaklık tarafından yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine rağmen dönüştürme hakkını kullanmayan HDT sahiplerinin dönüştürme hakları ortadan kalkar ve bu durumdaki HDT sahipleri anapara ve işlemiş faizleri alırlar.

Diğer hükümler

MADDE 45 – (1) HDT’lerle ilgili olarak bu bölümde düzenlenmeyen hususlarda, bu Tebliğ’in Üçüncü Bölümünde yer alan tahvillere ilişkin düzenlemelere uyulur.

(2) HDT’leri hisse senetlerine dönüştürmek üzere yapılacak sermaye artırımlarında 15/11/1998 tarihli ve 23524 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:I, No:26 sayılı “Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 10 uncu maddesinin iki ve üçüncü fıkraları hükmü uygulanmaz.

BEŞİNCİ BÖLÜM

DET’lere İlişkin Esaslar

DET’lerin vadesi ve değiştirmenin başlangıcı

MADDE 46 – (1) DET’in vadesi 1 yıldan az olamaz. DET’lerin hisse senetleriyle değiştirilmesi vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 1 yıl sonra yapılabilir.

Değiştirme fiyatı ve oranı

MADDE 47 – (1) Değiştirme fiyatı, DET sahiplerinin tahvillerini hisse senetleri ile değiştirmeleri halinde bu hisse senetlerine uygulanacak fiyattır.

(2) Değiştirme oranı, hisse senedi ile değiştirme sırasında DET’in nominal değeri karşılığında verilecek pay sayısını gösterir.

(3) Payları borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören ortaklıklarca ihraç edilecek DET’lerin tahsisli olarak satılması durumunda uygulanacak değiştirme fiyatının belirlenmesinde, hisseleri borsada işlem gören ortaklıkların tahsisli sermaye artırımlarına ilişkin fiyat tespit esasları uygulanır.

(4) İhraç edilmiş DET’lere ilişkin dönüştürme işlemleri, ortaklığın ve mevcut ortakların hak ve menfaat kaybına neden olacak şekilde gerçekleştirilemez.

Değiştirme oranının düzeltilmesi

MADDE 48 – (1) İhraç edilen DET’lerin vadesi içerisinde sermaye artırımı, temettü ödemesi ve benzeri nedenlerle hisse fiyatını etkileyen işlemler olması durumunda değiştirme oranının belirlenmesinde düzeltilmiş fiyatlar esas alınır ve değiştirme oranının düzeltilme esasları DET ihracına ilişkin izahname ve sirkülerde belirtilir.

(2) Değiştirme oranı DET’in vadesi içerisinde yapılacak bütün sermaye artırımlarında hesaplanarak, yeni değiştirme oranı ihraçcı tarafından özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur.

İtfa planına bağlı değiştirme

MADDE 49 – (1) DET’lerin halka arz edilmesi durumunda değiştirme esasları ve itfa planı izahname ve sirkülerde yer alır. DET’lerin hisseler ile taksitler halinde değiştirilmesi durumunda, son taksidin DET vadesinin bitim tarihine rastlayacak şekilde belirlenmesi zorunludur.

(2) İhraçcı, DET’lerin hisse senetleri ile değiştirilmesi hakkının kullanılabilmesi için, değiştirmeye ilişkin talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az 15 gün önce özel durum açıklaması yapar. Yapılacak özel durum açıklamasında; değiştirmeye ilişkin talep toplama tarihleri, başvuru yerleri ile değiştirmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Değiştirmeye ilişkin talep toplama süresi 10 işgününü geçemez. DET sahipleri değiştirme süresi içinde bu haklarını, DET’lerini hisse senetleriyle değiştirmek veya anaparalarını işlemiş faiziyle birlikte geri almak üzere kullanırlar. İhraçcı değiştirme talebinde bulunan DET sahiplerine yönelik olarak, değiştirilecek DET tutarı karşılığında verilmesi gereken miktardaki hisse senetlerini değiştirmek üzere DET sahiplerine arz eder.

(3) Değiştirilecek DET’lere ilişkin olarak yapılacak talep toplama ve bildirim işlemlerinin aracı kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur.

(4) Değiştirmeye ilişkin talep toplama süresi içerisinde talepte bulunulmayan DET sahiplerinin tüm hakları devam eder.

(5) İhraçcının, değiştirilecek DET tutarı karşılığında verilmesi gereken miktardaki hisse senetlerini hangi surette temin edeceğine ilişkin bilgilerin izahname ve sirkülerde açıklanması zorunlu olup; değiştirme işlemlerinin itfa planına uygun olarak tam ve zamanında yerine getirilmesinden ihraçcı sorumludur.

İhraçcının talebine bağlı değiştirme ve değiştirme çağrısı

MADDE 50 – (1) DET’lerin tamamı veya bir kısmı ihraçcının talebine bağlı olarak hisse senetleri ile değiştirilebilir. DET’lerin halka arz edilmesi durumunda, değiştirmeye ilişkin esaslar izahname ve sirkülerde yer alır. DET’lerin kısmen değiştirilmesi durumunda, değiştirilecek DET’lerin ne şekilde belirleneceğine ilişkin hususlara izahnamede yer verilir.

(2) DET’lerin hisse senetleri ile değiştirilmesi hakkının kullanılabilmesi için, değiştirmeye ilişkin talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az 15 gün önce ihraçcı tarafından özel durum açıklaması yapılır. Yapılacak özel durum açıklamasında; değiştirmeye ilişkin talep toplama tarihleri, başvuru yerleri ve ihraçcının değiştirme çağrısını kabul etmeyen tasarruf sahiplerine yapılacak ödeme ile değiştirmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Değiştirmeye ilişkin talep toplama süresi 10 işgününü geçemez.

(3) Talep toplama süresi içerisinde talepte bulunmayan tasarruf sahiplerinin iradeleri DET bedellerinin nakden ödenmesi şeklinde değerlendirilir ve bu bedeller DET’lerin değiştirme tarihinde ihraçcı tarafından ilgili tasarruf sahiplerinin hesaplarına aktarılır. Değiştirme işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ihraçcı sorumludur.

(4) Değiştirilecek DET’lere ilişkin olarak yapılacak talep toplama ve bildirim işlemlerinin aracı kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur.

Tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak değiştirme ve değiştirme hakkının kullanım esasları

MADDE 51 – (1) DET’lerin tamamı veya bir kısmı tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak hisse senetleriyle değiştirilebilir. DET’lerin halka arz edilmesi durumunda, değiştirmeye ilişkin esaslar izahname ve sirkülerde yer alır. DET’lerin kısmen değiştirilmesi durumunda, değiştirilecek DET’lerin ne şekilde belirleneceğine ilişkin hususlara izahnamede yer verilir.

(2) Değiştirme hakkını kullanmak isteyen DET sahipleri, DET’lerin ihracına ilişkin izahnamede belirtilen tarihlerden en erken bir ay önce değiştirme hakkının kullanımı için ihraçcıya bildirimde bulunurlar. Bu bildirimin aracı kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur. İhraçcı, söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır. Değiştirme işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ihraçcı sorumludur.

İşlemiş faizler ve giderler

MADDE 52 – (1) DET’lerin değiştirme gününe kadar işlemiş faizleri DET sahiplerine nakden ödenir.

(2) Değiştirme giderlerinin tamamı ihraçcıya aittir.

Değiştirme hakkının kalkması

MADDE 53- (1) İhraçcı tarafından yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine rağmen değiştirme hakkını kullanmayan DET sahiplerinin değiştirme hakları ortadan kalkar ve bu durumdaki DET sahipleri anapara ve işlemiş faizleri alırlar.

Diğer hükümler

MADDE 54 – (1) DET’lerle ilgili olarak bu bölümde düzenlenmeyen hususlarda, bu Tebliğ’in Üçüncü Bölümünde yer alan tahvillere ilişkin düzenlemelere uyulur.

ALTINCI BÖLÜM

Bonolar

Finansman bonosu

MADDE 55 – (1) Finansman bonoları, ihraçcıların bu Tebliğ hükümlerine göre borçlu sıfatıyla düzenleyip ihraç ederek iskonto esasına göre sattıkları menkul kıymettir.

(2) Finansman bonolarının vadesi 60 günden az 360 günden fazla olamaz.

(3) Finansman bonoları, ihraçcı tarafından belirlenen vadeye uygun iskonto oranları ile iskonto edilerek bulunan fiyat üzerinden satılır. Halka arz edilmek suretiyle satışa sunulan finansman bonolarının satışında uygulanacak vadeye uygun iskonto oranları yıllık bazda hesaplanarak, satışın yapılacağı yerlerde satış süresi içerisinde ihraçcı tarafından duyurulur.

Altın, gümüş ve platin bonoları

MADDE 56 – (1) Altın, gümüş ve platin bonoları, İAB üyesi bankalar ile kıymetli maden aracı kurumlarının belli miktarda kıymetli maden cinsinden ihraç ederek iskontolu veya iskontosuz olarak sattıkları menkul kıymettir.

(2) Altın, gümüş ve platin bonolarının vadesi 60 günden az 360 günden fazla olamaz.

(3) Halka arz edilmek suretiyle ve iskonto esasına göre satışa sunulan altın, gümüş ve platin bonolarının satışında uygulanacak vadeye uygun iskonto oranları yıllık bazda hesaplanarak, satışın yapılacağı yerlerde satış süresi içerisinde ihraçcı tarafından duyurulur.

(4) Altın, gümüş ve platin bonolarının satış bedeli, esasları izahname ve sirkülerde belirtilmek kaydıyla, Türk Lirası, döviz veya kıymetli maden olarak tahsil edilir.

(5) Altın, gümüş ve platin bonolarına ilişkin ödemeler, esasları izahname ve sirkülerde belirtilmek kaydıyla, kıymetli madenin borsasında oluşan ağırlıklı ortalama fiyatı esas alınarak, Türk Lirası veya ödeme tarihinde Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ilan edilen gösterge niteliğinde döviz satış kuru kullanılmak suretiyle, döviz cinsinden ya da ihraç sırasında fiziki teslim öngörülmüşse kıymetli maden cinsinden aracı kuruluş vasıtasıyla yapılır.

Banka bonoları

MADDE 57– (1) Banka bonoları, kalkınma ve yatırım bankalarının bu Tebliğ hükümlerine göre borçlu sıfatıyla düzenleyip ihraç ederek iskonto esasına göre sattıkları menkul kıymettir.

(2) Banka bonolarının kayda alınması, bankanın önerisi üzerine tedavül ve satış limitlerinin Kurulca belirlenmesini de kapsar.

(3) Halka arz edilecek olan banka bonolarının vadesi 60 günden az 360 günden fazla olamaz. Tahsisli satılacak banka bonolarının vadesi 15 günden az 360 günden fazla olamaz.

(4) Banka bonoları, kalkınma ve yatırım bankaları tarafından belirlenen vadeye uygun iskonto oranları ile iskonto edilerek bulunan fiyat üzerinden satılır. Halka arz edilmek suretiyle satışa sunulan banka bonolarının satışında uygulanacak vadeye uygun iskonto oranları yıllık bazda hesaplanarak, satışın yapılacağı yerlerde satış süresi içerisinde banka tarafından duyurulur.

(5) İhraç edilmiş banka bonoları ikinci el piyasada, bu banka bonolarını ihraç etmiş banka tarafından da alınıp satılabilir.

Banka bonolarının tedavül ve satış limitleri

MADDE 58 – (1) Tedavül limiti, kalkınma ve yatırım bankalarının satabileceği bonolardan herhangi bir anda tedavülde bulunabilecek azami nominal tutarı ifade eder.

(2) Tedavül limiti, bankanın bağımsız denetimden geçmiş ve başvuru tarihine en yakın üç aylık finansal tablolarında görülen ödenmiş veya çıkarılmış sermaye ve genel kurul veya bu görevi ifa eden organlarınca onaylanmış yıl sonu veya ara finansal tablolarında görülen yeniden değerleme değer artış fonu toplamından varsa zararların ve tedavüldeki borçlanma araçlarının nominal tutarının düşülmesinden sonra kalan miktarı geçemez.

(3) Tedavül limitinin hesaplanmasında, özel bağımsız denetime tabi tutulmuş finansal tablolar esas alınır. Tedavül limitinin hesaplanmasına esas teşkil eden finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmiş olması halinde özel bağımsız denetim raporu istenmez.

(4) Halka açık ortaklık niteliğindeki kalkınma ve yatırım bankalarının tedavül limitinin hesabında, yukarıdaki esaslar çerçevesinde, yedek akçeler de dikkate alınır.

(5) Banka bonolarının tedavül limitinin hesaplanmasında 14/1/1993 tarihli ve 93/3983 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda belirtilen esaslara uyulur.

(6) Satış limiti, bankanın Kurul kaydına alınarak satışına yetkili kılındığı banka bonolarının nominal tutarını ifade eder. Satış limiti içerisinde yapılacak bono satışları, tedavül limiti dahilinde gerçekleştirilir. Satış limitinin, tedavül limitinin üzerinde belirlenmiş olması, herhangi bir anda tedavül limitinin aşılabileceği anlamına gelmez.

(7) Kurul kaydına alınmış banka bonolarının yapılan satışlar sonucunda satış limitine ulaşılması halinde, yeniden bono satılabilmesi için satılmak istenen yeni banka bonolarının Kurul’a kaydettirilmesi zorunlu olup, satılacak yeni banka bonolarının nominal tutarı yeni satış limitini oluşturur.

(8) Makul gerekçelerin varlığı halinde, bankanın daha önce Kurul’a kaydettirmiş olduğu banka bonolarına ilişkin satış limiti dolmadan Kurulca yeni bir satış limiti verilebilir.

Diğer hükümler

MADDE 59 – (1) Tahvillere ilişkin olarak bu Tebliğ’in Üçüncü Bölümünde düzenlenmiş olan itfa, erken itfa ve faiz belirleme yöntemine ilişkin esaslar bonolarda da kıyasen uygulanır.

YEDİNCİ BÖLÜM

Diğer Hükümler

Diğer borçlanma araçlarına ilişkin kayda alma başvurularının Kurulca sonuçlandırılması

MADDE 60 – (1) Bu Tebliğ’de sayılmamakla birlikte, niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Kurulca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarının kayda alınmasına ilişkin başvurular, bu Tebliğ hükümlerinin kıyasen uygulanması suretiyle sonuçlandırılır.

Yürürlükten kaldırılan mevzuat

MADDE 61 – (1) Aşağıda sayılan düzenlemeler yürürlükten kaldırılmıştır:

a) 14/7/1992 tarihli ve 21284 sayılı mükerrer Resmî Gazete'de yayımlanan Seri:II, No:13 sayılı “Tahvillerin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği”,

b) 14/7/1992 tarihli ve 21284 sayılı mükerrer Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:II, No:15 sayılı “Hisse Senedi ile Değiştirilebilir Tahvillere İlişkin Esaslar Tebliği”,

c) 14/7/1992 tarihli ve 21284 sayılı mükerrer Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:II, No:16 sayılı “Kara İştirakli Tahvil İhraç Esasları Tebliği”,

ç) 14/7/1992 tarihli ve 21284 sayılı mükerrer Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:III, No:12 sayılı “Banka Bonoları ve Banka Garantili Bonoların Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği”,

d) 31/7/1992 tarihli ve 21301 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Seri:III, No:13 sayılı “Finansman Bonolarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği”,

e) 26/12/2001 tarihli ve 24622 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:III, No:26 sayılı “Altın, Gümüş ve Platin Bonolarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği”,

f) 20/9/1991 tarihli ve 20997 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:II, No:11 sayılı “Tahvillerin Şekil Şartlarına İlişkin Tebliğ”,

g) 27/12/1985 tarihli ve 18971 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan “Menkul Kıymet Alım Satımı Hakkında Sirküler (No:4)”.

Mevcut başvuruların sonuçlandırılması

GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Bu Tebliğ’in yürürlüğe girdiği tarihte Kurul nezdinde mevcut bulunan borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasına ilişkin başvurular, işbu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır.

Yürürlük

MADDE 62 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 63 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.

EK/1

İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARININ KURUL KAYDINA ALINMASI İÇİN GEREKEN BELGELER

1. İhraçcıyı tanıtıcı bilgiler (Ek/a-b’de yer alan tablolar doldurulacaktır),

2. İhraçcının ortaklık yapısı ile yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler (Ek/c-d-e’de yer alan tablolar doldurulacaktır.),

3. Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

4. Borçlanma aracı ihracına ilişkin genel kurul kararının tesciline ve ilanına dair TTSG veya esas sözleşme ile borçlanma senedi çıkarma yetkisi verilmiş yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği, ilgili mevzuatta borçlanma aracı ihracı için başka mercilerin karar veya onayı arandığı takdirde bu karar veya onaya ilişkin belge,

5. Genel kurulca onaylanarak kesinleşen son üç yıllık bilanço, gelir tablosu, faaliyet raporları ve denetim raporları ile önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı başvuru tarihine en yakın ara finansal tablolar,

6. Sermayenin ödendiğinin tespitine ilişkin mali müşavir raporu ile sermayenin tesciline ilişkin TTSG,

7. Borçlanma aracının anapara, faiz vb. ödemeleri için garanti verilmesi durumunda Kurul ve ihraçcıya hitaben yazılacak yazı, garantiyi veren tüzel kişinin konuya ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği,

8. Satışın aracı kuruluşlar tarafından yapılacak olması halinde aracılık sözleşmesi,

9. İhraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin satış fiyatı, faiz oranı ve benzeri esasların belirlenmesine ilişkin rapor,

10. Halka arz yolu ile yapılacak ihraçlar için; ihraçcının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve şirket işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair beyanlar,

11. Borçlanma aracı ihraç gerekçesi ile ihraçtan sağlanacak fonun kullanım yeri,

12. Noter onaylı imza sirkülerleri,

13. Halka arz yolu ile yapılacak ihraçlar için, ihraçcının son 3 yıla ait yıllık finansal tabloları hakkında, Kurul’un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan bağımsız denetim raporları ile hesap döneminin bitimini izleyen ilk 6 aydan sonraki bir dönemde ihraç yapılması durumunda düzenlenecek 6 veya 9 aylık ara dönem finansal tablolarına ait özel bağımsız denetim raporu (Kurul’un muhasebe ve bağımsız denetim standartları çerçevesinde, ara dönem finansal tabloları incelemeye (sınırlı bağımsız denetime) tabi tutulan ihraçcıların ara dönem finansal tabloları için özel bağımsız denetim koşulu aranmaz),

14. Halka arz yolu ile yapılacak ihraçlar için; ihraçcıyı, aracı kuruluşu, varsa garantörü ve bağımsız denetim kuruluşunu temsile yetkili kişilerce imzalı, halka arz yoluyla satışı yapılacak borçlanma aracına ilişkin olarak düzenlenmiş ve örneği Kurul’dan temin edilecek izahname ve sirküler ile varsa sirkülerin ilan edileceği gazetelerin isimleri veya ihraçcının internet sitesinin adresi,

15. Varsa satışı yapılacak borçlanma aracına ilişkin kredi derecelendirme raporu,

16. Halka arz yolu ile yapılacak ihraçlar için; borçlanma aracı bedellerinin yatırılması için nezdinde özel hesap açılan banka tarafından bu durumu Kurul’a bildiren yazı,

17. Tahsisli yapılacak ihraçlar için; ihraç limitine esas alınacak, Kurul’un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolara ait özel amaçlı bağımsız denetim raporu (Kurul’un muhasebe ve bağımsız denetim standartları çerçevesinde, ihraç limitine esas finansal tabloları incelemeye (sınırlı bağımsız denetime) tabi tutulan ihraçcıların söz konusu finansal tabloları için özel amaçlı bağımsız denetim koşulu aranmaz),

18. Altın, gümüş ve platin bonosu ihraçları için; ihraçcının İAB üyesi olduğunu gösteren belge,

19. HDT ve DET ihraçları için; dönüştürme ve değiştirme oranlarının belirlenmesine ilişkin rapor,

20. Banka bonosu ihraçları için; bankanın yabancı kaynakları ve kredi taksitlerinden, vadelerine en çok iki yıl kalmış olanlarının vade dağılımını gösteren tablolar,

21. Kurulca gerekli görülmesi halinde verilen bilgileri teyit eden belgeler ile Kurulca istenebilecek diğer belgeler.

EK/2

KURUL KAYDINA ALINMIŞ VE BİR YILLIK DÖNEM İÇİNDE YAPILACAK

İHRAÇLARDA, HER İHRAÇTAN ÖNCE KURUL’A GÖNDERİLECEK

BİLGİ VE BELGELER

1. Hesap döneminin bitimini izleyen ilk 6 aydan sonraki bir dönemde ihraç yapılması durumunda, başvuru tarihine en yakın bağımsız denetimden geçirilmiş 6 veya 9 aylık ara dönem finansal tablolara ait özel bağımsız denetim raporu (Kurul’un muhasebe ve bağımsız denetim standartları çerçevesinde, ara dönem finansal tabloları incelemeye (sınırlı bağımsız denetime) tabi tutulan ihraçcıların ara dönem finansal tabloları için özel bağımsız denetim koşulu aranmaz),

2. İhraçcıyı, aracı kuruluşu, varsa garantörü ve bağımsız denetim kuruluşunu temsile yetkili kişilerce imzalı sirküler,

3. Satışı yürütecek aracı kurumlarla yapılan halka arza aracılık sözleşmesinin bir örneği,

4. İhraçcının yönetim ve mali durumunda kayda alınma tarihinden sirkülerin gönderilme tarihine kadar geçen süre içinde meydana gelen değişme ve gelişmeleri içeren ihraçcı tarafından hazırlanan ve yeterlilik ile gerçeği dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konularında satışı yürütecek aracı kurumlar tarafından görüş beyan edilmiş rapor,

5. Kurulca gerekli görülmesi halinde verilen bilgileri teyit eden belgeler ile Kurulca istenebilecek diğer belgeler.

EK/3

BORÇLANMA ARACI İHRAÇ KATSAYILARI

Katsayı

1

1

3

6

Son Yıl Dönem Karı

YOK

VAR

YOK

VAR

Bağımsız Denetim

YOK

YOK

VAR

VAR

Kurul Onayı

VAR

VAR

VAR

VAR

HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARIN İHRAÇ LİMİTLERİ

1

Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablodaki sermaye

2

Genel kurulca onaylı son finansal tablodaki yedek akçeler

3

Genel kurulca onaylı son finansal tablodaki YDDAF

4

1+2+3

5

Zararlar

6

(4-5)* (Katsayı)

7

Tedavüldeki borçlanma araçlarının nominal tutarı

8

6-7

HALKA AÇIK OLMAYAN ANONİM ORTAKLIKLARIN İHRAÇ LİMİTLERİ

1

Genel kurulca onaylı son finansal tablodaki sermaye

2

Genel kurulca onaylı son finansal tablodaki YDDAF

3

1+2

4

Zararlar

5

(3-4)* (Katsayı)

6

Tedavüldeki borçlanma araçlarının nominal tutarı

7

5-6

EK/4

YURTDIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARININ KURUL

KAYDINA ALINMASI İÇİN GEREKEN BELGELER

1. İhraçcıyı tanıtıcı bilgiler (Ek/a-b’de yer alan tablolar doldurulacaktır),

2. İhraçcının ortaklık yapısı ile yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler (Ek/c-d-e’de yer alan tablolar doldurulacaktır),

3. Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

4. Borçlanma aracı ihracına ilişkin genel kurul kararının tesciline ve ilanına dair TTSG veya esas sözleşme ile borçlanma senedi çıkarma yetkisi verilmiş yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği, ilgili mevzuatta borçlanma aracı ihracı için başka mercilerin karar veya onayı arandığı takdirde bu karar veya onaya ilişkin belge,

5. Genel kurulca onaylanarak kesinleşen son üç yıllık bilanço, gelir tablosu, faaliyet raporları ve denetim raporları ile önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı başvuru tarihine en yakın ara mali tablolar,

6. Sermayenin ödendiğine ilişkin mali müşavir raporu ile sermayenin tesciline ilişkin TTSG,

7. Borçlanma aracının anapara, faiz vb. ödemeleri için garanti verilmesi durumunda Kurul ve ihraçcıya hitaben yazılacak yazı, garantiyi veren tüzel kişinin konuya ilişkin yetkili organ kararının örneği,

8. Borçlanma aracı ihraç gerekçesi ile ihraçtan sağlanacak fonun kullanım yeri,

9. Noter onaylı imza sirkülerleri,

10. Borçlanma aracı ihraç limitinin tespitine ve talep halinde katsayı uygulamasına esas teşkil etmek üzere, Kurul’un bağımsız denetim standartları düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan özel amaçlı bağımsız denetim raporu (İhraç limitinin hesaplanmasına esas teşkil eden mali tabloların Kurul’un bağımsız denetim standartları düzenlemeleri çerçevesinde bağımsız denetimden geçirilmiş olması halinde özel amaçlı bağımsız denetim raporu istenmez),

11. Borçlanma araçlarının satış esasları,

12. Kurulca gerekli görülmesi halinde verilen bilgileri teyit eden belgeler ile Kurulca istenebilecek diğer belgeler.

(Ek/a)

İHRAÇCIYI TANITICI BİLGİLER

İhraçcının

;

Unvanı

:

Kuruluş Esas Sözleşmesinin İlan Edildiği TTSG Tarih ve Numarası

:

Ödenmiş/Çıkarılmış Sermayesi

:

KSS Tavanı (Varsa)

:

Faaliyet Konusu

:

Paylarının Borsada İşlem Görüp Görmediği

:

Bilinen Ortak Sayısı

:

Ticaret Sicil Memurluğu

:

Ticaret Sicil Numarası

:

Vergi Dairesi

:

Vergi Numarası

:

Merkez Adresi

:

Telefon Numarası

:

Fax Numarası

:

İnternet Adresi

:

Elektronik Posta Adresi

:

(Ek/b)

İHRAÇCININ FİNANSAL DURAN VARLIKLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

İştirakin Ticaret Unvanı

İştirakin Sermayesi (TL)

İhraççının Sahip Olduğu Sermaye Tutarı (TL)

İhraççının Sahip Olduğu Pay Oranı (%)

(Ek/c)

İHRAÇCININ ORTAKLIK YAPISI (Son Genel Kurul Tarihi ve Son Durum İtibariyle, %5’ten Fazla Paya Sahip Olan Ortaklar)

Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı

Sahip Olunan Sermaye Tutarı (TL)

Sahip Olunan Pay Oranı (%)

(Ek/d)

YÖNETİM KURULU

Adı Soyadı

Görevi

Seçildiği Genel Kurul Tarihi

Görev Süresi

Temsil Ettiği Tüzel Kişilik

Sermaye Payı

(%)

T.C. Kimlik No

(Ek/e)

DENETİM KURULU

Adı Soyadı

Görevi

Seçildiği Genel Kurul Toplantı Tarihi

Görev Süresi

T.C. Kimlik No