Başbakanlık Mevzuatı Geliştirme ve Yayın Genel Müdürlüğü
21 Ocak 2009 ÇARŞAMBA
Resmî Gazete
Sayı : 27117
TEBLİĞ
Sermaye Piyasası Kurulundan:
ORTAKLIK VARANTLARININ KURUL KAYDINA ALINMASINA VE
ALIM SATIM İŞLEMLERİNE İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ
(SERİ: III, NO: 36)
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar
Amaç ve kapsam
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğ’in amacı; borsada işlem görecek ortaklık varantlarının Kurul kaydına alınması ve ihracında uyulması gereken esaslar ile ortaklık varantlarının nitelikleri ve borsa düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla alım satım işlemlerine ilişkin esasları düzenlemektir.
Dayanak
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 3 üncü maddesine ve 22 nci maddesinin (a) ve (b) bentlerine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar ve kısaltmalar
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ’de geçen;
a) Aracı Kuruluş: Aracı kurumlar ile bankaları,
b) Borsa: Sermaye piyasası araçlarının işlem gördüğü borsaları,
c) İhraçcı: Payları İMKB’de işlem gören ya da işlem görmek üzere İMKB’ye başvuruda bulunan ortaklıkları,
ç) İlgili Sermaye Piyasası Aracı: Ortaklık varantının ihracı ile eş zamanlı olarak payları İMKB’de işlem gören halka açık bir anonim ortaklık tarafından halka arz edilmek suretiyle çıkarılan sermaye piyasası aracını,
d) İlişkili Taraf: Kurul’un muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili tarafı,
e) İMKB: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nı,
f) Kanun: 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu,
g) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu,
ğ) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’yi,
h) Ortaklık: Anonim ortaklığı,
ı) Ortaklık Varantı: Sahibine,
1) Payları İMKB’de işlem gören herhangi bir ortaklığın paylarını veyahut,
2) Payları İMKB’de işlem gören kayıtlı sermaye sistemine tabi ihraçcı hisselerini,
önceden belirlenen bir fiyattan vade sonunda alma hakkı veren ve payları İMKB’de işlem gören halka açık anonim ortaklıklarca ilgili sermaye piyasası aracının halka arzı sırasında ihraç edilen sermaye piyasası aracını,
i) Tahsisli Satış: Payları İMKB’de işlem gören kayıtlı sermaye sistemine tabi halka açık anonim ortaklıklarca ihraç edilecek hisselerin halka arz edilmeyerek, elinde ortaklık varantı bulunduran gerçek ve tüzel kişilere tahsisli olarak satışını,
j) TTK: 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu,
k) TTSG: Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’ni,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Ortaklık Varantlarının İhracı ve Kurul Kaydına Alınması
İhraca ilişkin esaslar
MADDE 4 – (1) Ortaklık varantları, payları İMKB’de işlem gören ortaklıklar tarafından hisse ve borçlanma araçları gibi sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışı sırasında, payları İMKB’de işlem gören başka bir ortaklığın hisseleri veyahut ihraçcının kendi hisseleri üzerine yazılı olarak, söz konusu sermaye piyasası araçlarını satın alan tasarruf sahiplerine bedelli ya da bedelsiz olarak verilmek üzere ihraç edilebilirler.
(2) Ortaklık varantlarının bedelsiz olarak verilmek üzere ihraç edilmeleri durumunda, bunların ilgili sermaye piyasası aracını satın alan tüm tasarruf sahiplerine satın aldıkları sermaye piyasası aracı ile orantılı olarak verilmesi zorunludur. Ortaklık varantlarının ilgili sermaye piyasası aracının yanında bedelli olarak ihraç edilmeleri halinde; ilgili sermaye piyasası aracının tasarruf sahibi tarafından satın alınması, söz konusu ortaklık varantının da satın alınmasını gerektirmez.
(3) Ortaklık varantlarının ilgili sermaye piyasası aracının yanında bedelli olarak ihraç edilmeleri halinde, ilgili sermaye piyasası aracının satış süresi içerisinde satılamayan ortaklık varantları iptal edilir.
(4) Ortaklık varantlarının ihraçcının kendi hisseleri üzerine yazılı olarak ihraç edilmesi durumunda, ihraçcının kayıtlı sermaye sistemine tabi olması zorunludur.
(5) Paylarını ilk defa halka arzedecek ihraçcılar, sadece kendi hisseleri üzerine yazılı olmak kaydıyla ortaklık varantı ihraç edebilirler. Bu ihraçcıların ortaklık varantının vadesinin sonuna kadar kayıtlı sermaye sistemine geçmeleri zorunludur.
(6) İlgili sermaye piyasası aracının hisse olması durumunda, bu hisselerin sermaye artırımı suretiyle ihraç edilmesi zorunludur.
Ortaklık varantlarına ilişkin esaslar
MADDE 5 – (1) Ortaklık varantlarının ilgili sermaye piyasası aracının halka arzına aracılık eden aracı kuruluşlar vasıtasıyla tasarruf sahiplerine kayden teslim edilmeleri, bunların borsada işlem görmeleri ve borsa tarafından kabule ilişkin kurallara uyması zorunludur.
(2) İhraç edilecek ortaklık varantlarının vadesi iki aydan az, beş yıldan fazla olamaz.
(3) İlgili sermaye piyasası aracının satışa sunulduğu ilk gün vade başlangıç tarihi olarak kabul edilir.
(4) Ortaklık varantlarının itibari değeri 1 Kuruştan aşağı olamaz.
(5) Kurul ortaklık varantlarına ilişkin genel ihraç limiti belirleyebilir.
(6) Ortaklık varantı ihraçları kaydi olarak yapılır. İhraçcıların MKK üyesi olmaları zorunludur.
Kurul kaydına alınma
MADDE 6 – (1) İhraçcılar ihraç edecekleri ortaklık varantlarını, bu Tebliğ’de belirtilen esaslara göre ilgili sermaye piyasası aracı ile birlikte Kurul’a kaydettirirler.
(2) Ortaklık varantı ihracı için ihraçcıların esas sözleşmelerinde buna yetki veren hüküm bulunması ve bu konuda genel kurulca karar alınmış olması zorunludur. Genel kurul kararının, esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa TTK’nın 372 nci ve 378 inci maddeleri hükümlerine uygun olarak alınmış olması gereklidir. Ortaklık varantı ihraç yetkisi, esas sözleşme ile yönetim kuruluna devredilebilir.
(3) Kayıt başvurusunun, ortaklık varantı ihraç etmeye ilişkin yetkili organ kararının alındığı tarihten itibaren 3 ay içerisinde yapılması zorunludur.
(4) Kurul, ilgili sermaye piyasası aracının halka arzı nedeniyle yapılacak kayda alma başvurusu ile ortaklık varantı ihraç başvurularını, izahname ve sirküleri ihraçcıya ve ortaklık varantlarına ilişkin mevzuatın öngördüğü ve Kurul’un gerekli gördüğü bilgileri içerip içermediğini dikkate alarak kamunun aydınlatılması esasları çerçevesinde inceler ve ortaklık varantlarını kayda alır.
(5) İncelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek, başvuru konusu ortaklık varantlarının Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir.
(6) Kurul kaydına alınma, ihraç edilen ortaklık varantlarının ve ilgili ihraçcıların Kurul veya kamunun tekeffülü anlamına gelmez ve reklam amacıyla kullanılamaz.
(7) Halka arzla ilgili izahname, sirküler ve yapılan tüm diğer ilan ve açıklamalarda Kurul kaydına alınmanın Kurul veya kamuca tekeffüllü olarak yorumlanmasına yol açacak açık veya dolaylı bir ifade kullanılamaz.
(8) Kurul, Kanun’un 22/b maddesi uyarınca ortaklık varantlarının satışına müdahale ederek satış işlemlerini geçici olarak durdurabilir.
Kayda alınma için Kurul’a başvuru ve gerekli belgeler
MADDE 7 – (1) İhraçcılar, esas sözleşmeleri veya varsa kendi özel mevzuatları uyarınca ortaklık varantı ihracına yetkili organ kararının alınmasından sonra ilgili sermaye piyasası aracı ile birlikte ortaklık varantlarının kayda alınması için Kurul’a yazılı olarak ekte yer alan bilgi ve belgelerle başvururlar.
(2) İlgili sermaye piyasası aracının Kurul kaydına alınması amacıyla Kurul’a gönderilmesi gereken bilgi ve belgelerin ilgili Kurul tebliğleri çerçevesinde hazırlanması zorunludur.
(3) İhraçcıların kendi özel mevzuatları uyarınca başka bir makam veya organın karar veya onayı gerekiyorsa ortaklık varantı ihraç başvurusunda bu karar veya onayın bulunması şarttır.
İzahname ve sirküler düzenleme esasları
MADDE 8 – (1) Ortaklık varantlarının ihracında, bunlara münhasır olarak ayrı bir sirküler ve izahname düzenlenmez.
(2) İlgili sermaye piyasası aracının halka arz yoluyla satışına ilişkin olarak düzenlenecek izahname ve sirkülerlerin ilgili Kurul düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanması zorunludur.
(3) İlgili sermaye piyasası aracına ilişkin olarak hazırlanan söz konusu izahname ve sirkülerlerde ilgili sermaye piyasası aracına ilişkin bilgilerin yanısıra, ihraç edilecek ortaklık varantlarının özelliklerinin ve risklerin, vade sonunda doğacak kullanım zamanına ilişkin bilginin, ihraç esaslarının, tasarruf sahiplerine sağladığı hakların ve bu hakların kullanılmasına ilişkin esas ve usullerin, ortaklık varantının üzerine yazılı olduğu hissede meydana gelen değişikliklerde uygulanacak işlemlerin ve söz konusu hisse fiyatının vade boyunca kamuya açıklanmasına ilişkin esasların ile ihraca ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü ve Kurulca gerekli görülen bilgilerin ve yatırımcıların karar vermelerinde etkili olabilecek diğer önemli bilgilerin tamamını açıklıkla ortaya koyacak ayrıntıda düzenlenmesi ve açıklamaların belgeye dayandırılması zorunludur.
(4) İzahname ve sirkülerde yer alan bilgilerin yeterli olması ve gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraçcıya tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilir.
(5) İlgili sermaye piyasası aracı ile ortaklık varantlarına ilişkin olarak Kurulca onaylanmış izahnamenin tescil ve ilanı ile sirkülerlerin ilanı hususlarında ilgili Kurul düzenlemelerine uyulması zorunludur.
(6) Kurulca onaylanan izahname ve sirkülerler ayrıca ihraçcının internet sitesinde yayınlanır ve izahname ilan edilmek üzere borsaya da gönderilir.
(7) İlgili sermaye piyasası aracının halka arzı ve bu araçla birlikte ihraç edilecek ortaklık varantlarına ilişkin olarak yapılacak ilan ve reklamlarda ilgili Kurul düzenlemelerine uyulur. Ortaklık varantlarının ihracı dolayısıyla, bu araçları veya ihraçcıyı tanıtmak ve ihracı teşvik etmek amacıyla yapılacak ilan ve reklam metinleri ve her türlü açıklamalar gerçekçi, açık, net olmalı ve yanıltıcı bilgiler içermemelidir.
İzahnamede açıklanan konularda satış öncesinde meydana gelen değişiklikler
MADDE 9 – (1) İlgili sermaye piyasası aracı ile ortaklık varantının ihracı öncesinde, ilgili sermaye piyasası aracına, ortaklık varantlarına veya ihraçcıya ilişkin olarak ortaya çıkan ve bildirilmemesi halinde yatırımcıların zararına neden olabilecek değişikliklerin ve yeni hususların, ihraçcı tarafından, bunların öğrenildiği tarihten itibaren en geç 1 iş günü içinde en seri haberleşme vasıtasıyla Kurul’a bildirilmesi zorunludur.
(2) Kurul’a gerekli bildirim yapıldıktan sonra, izahnamede yer alan ve Kurulca onaylanmış değişiklikler Ticaret Sicili’ne tescil ve TTSG’de ilan ettirilir.
Kamuyu aydınlatma
MADDE 10 – (1) Kamunun aydınlatılmasına ilişkin olarak Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemelerine uyulması zorunludur.
(2) İzahname ve sirkülerde açıklanan, ortaklık varantının vadesi boyunca meydana gelen ve bildirilmemesi halinde yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur.
(3) Ortaklık varantının fiyatı, likiditesi ve ortaklık varantını elinde bulunduranların haklarının etkilenmesine yol açacak ve ihraçcıdan kaynaklanan her türlü değişikliğin ihraçcı tarafından, Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur.
(4) Sermaye artırımı, temettü ödemesi ve benzeri nedenlerle üzerine ortaklık varantı yazılı olan hissede meydana gelen değişiklik nedeniyle ortaklık varantının temsil ettiği haklarda herhangi bir değişikliğin meydana gelmesi durumunda, değişikliğe ilişkin hususların Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ihraçcı tarafından kamuya açıklanması zorunludur.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Kullanım Hakkına İlişkin Esaslar
Kullanım hakkı
MADDE 11 – (1) Kullanım hakkı, ortaklık varantının vadesi sonunda ortaklık varantı sahibinin önceden belirlenmiş kullanım fiyatı ve kullanım oranı esas alınarak üzerine ortaklık varantı yazılan hisseleri satın alma hakkını ifade eder.
Kullanım zamanı ve süresi
MADDE 12 – (1) Kullanım zamanı, ortaklık varantının vadesinin bitimini takip eden ilk işgününde doğar.
(2) Ortaklık varantının kullanım esaslarına ilişkin ayrıntılı bilgi ilgili sermaye piyasası aracının halka arzına ilişkin olarak düzenlenen izahname ve sirkülerde belirtilir.
(3) Kullanım süresi, kullanım hakkının ne kadarlık bir süre için geçerli olduğunu gösterir. Kullanım süresi 30 günü geçemez.
Kullanım fiyatı ve oranı
MADDE 13 – (1) Kullanım fiyatı, ortaklık varantı sahibinin üzerine ortaklık varantı yazılı hisseleri satın alma hakkını kullanması durumunda bir hisse için ödemesi gereken fiyattır.
(2) Kullanım oranı, ortaklık varantı sahibinin üzerine ortaklık varantı yazılı hisseleri satın alma hakkını kullanması durumunda her bir ortaklık varantı karşılığında tasarruf sahibine verilecek pay sayısını gösterir.
(3) Kullanım oranı, ortaklık varantının vadesi boyunca değiştirilemez. Ancak vade içerisinde sermaye artırımı, temettü ödemesi ve benzeri nedenlerle üzerine ortaklık varantı yazılı olan hissenin fiyatını etkileyen işlemler olması durumunda kullanım fiyatının belirlenmesinde düzeltilmiş fiyatlar esas alınır ve kullanım fiyatının düzeltilme esasları ilgili sermaye piyasası aracının halka arzına ilişkin olarak düzenlenen izahname ve sirkülerde belirtilir.
(4) Bu maddenin üçüncü fıkrası çerçevesinde yeniden hesaplanan kullanım fiyatı ihraçcı tarafından özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur.
İhraçcının kendi hisseleri üzerine yazılı olan ortaklık varantlarının kullanım hakkının işleyişi ve ihraçcı tarafından gerçekleştirilecek sermaye artırımına ilişkin esaslar
MADDE 14 – (1) İhraçcının, kullanım süresinin başlangıç tarihinden en az 30 gün önce ortaklık varant sahiplerine yönelik olarak yapacağı tahsisli sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek hisselerin Kurul kaydına alınması için Kurul’a başvuruda bulunması zorunludur. Söz konusu başvuru kapsamında Kurul kaydına alınacak hisselerin, tüm ortaklık varantlarına ilişkin kullanım haklarının kullanılacağı hususu dikkate alınarak belirlenmesi zorunludur.
(2) İhraçcı, kullanım hakkının kullanılabilmesi için, kullanım süresinin başlangıç tarihinden en az 5 işgünü önce özel durum açıklaması yapar. Yapılacak özel durum açıklamasında; kullanım süresi, başvuru yerleri ile kullanım hakkına ilişkin diğer hususlar belirtilir. Kullanım süresi boyunca kullanım haklarını kullanmak isteyen ortaklık varantı sahipleri, söz konusu taleplerini aracı kuruluş vasıtasıyla ihraçcıya iletirler. İhraçcı, söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır.
(3) Kullanım süresi içerisinde ihraçcı, talepte bulunan ortaklık varantı sahiplerine yönelik olarak, kullanım oranı karşılığında verilmesi gereken pay sayısını temsil eden tutarda sermaye artırımı yaparak, hisselerini bu kişilere tahsisli olarak kullanım fiyatı karşılığında ihraç eder. İhraçcının tahsisli sermaye artırımı sonucu ihraç ettiği hisselerin ilgili tasarruf sahibinin hesabına geçmesi ile eş zamanlı olarak, talepte bulunan kişilerin MKK nezdindeki ortaklık varantları iptal edilir.
(4) Ortaklık varantının vadesi sonunda ihraçcının elinde bulunan ortaklık varantlarında kullanım hakkı uygulanmaz.
(5) Kullanım süresinin sonunda, kullanım hakkının kullanılacağı varsayımı altında ihraç edilen ancak bu hakkın kullanılmaması nedeniyle ihraçcının elinde kalan hisseler ile kullanım hakkı kullanılmayan ortaklık varantları iptal edilir.
(6) Söz konusu işlem sonrasında ihraçcıların gerçekleştirilen satış tutarına ilişkin belgeler ve yönetim kurulu kararı ile tescile mesnet belge almak üzere Kurul’a başvurmaları ve Kurul’dan aldıkları belgeyi 10 gün içinde tescil için Ticaret Siciline vermeleri, tescilden sonra TTSG’de ilan ettirmeleri zorunludur.
(7) Sermaye artırımı da dahil olmak üzere ortaklık varantlarına ilişkin işlemlerin izahname ve sirküler ile kamuya yapılan açıklamalara uygun olarak tam ve zamanında yerine getirilmesinden ihraçcı sorumludur.
(8) İhraç edilmiş ortaklık varantlarına ilişkin olarak ihraçcı tarafından yapılacak sermaye artırım işlemleri, ortaklığın ve mevcut ortakların hak ve menfaatlerinin kaybına neden olacak şekilde gerçekleştirilemez.
(9) Ortaklık varantının vadesinin bitimine yakın bir dönemde, ihraçcı hissesinin İMKB fiyatının kullanım fiyatından aşağı düşmesine neden olmak suretiyle ortaklık varantı sahiplerinin kullanım haklarını kullanmalarına engel oluşturmak amacıyla sermaye artırımı, bölünme, İMKB’de işlem görmeyen ihraçcı paylarının dolaşıma sokulması suretiyle tedavülü artırıcı ve benzeri işlemler yapılamaz. Sermaye artırımının yapılmasına ilişkin kanuni zorunluluklar saklıdır.
(10) Söz konusu işlemlerle ilgili giderlerin tamamı ihraçcıya aittir.
Payları İMKB’de işlem gören başka bir ortaklığın hisseleri üzerine yazılı olan ortaklık varantlarının kullanım hakkına ve kullanım hakkı kapsamında ihraçcı tarafından temin edilecek hisselere ilişkin esaslar
MADDE 15 – (1) İhraçcı, kullanım hakkının kullanılabilmesi için, kullanım süresinin başlangıç tarihinden en az 5 işgünü önce özel durum açıklaması yapar. Yapılacak özel durum açıklamasında; kullanım süresi, başvuru yerleri ile kullanım hakkına ilişkin diğer hususlar belirtilir. Kullanım süresi boyunca kullanım haklarını kullanmak isteyen ortaklık varantı sahipleri, söz konusu taleplerini aracı kuruluş vasıtasıyla ihraçcıya iletirler. İhraçcı, söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır.
(2) Kullanım süresi içerisinde ihraçcı talepte bulunan ortaklık varantı sahiplerine kullanım fiyatı karşılığında kullanım hakkına konu hisseleri verir. Söz konusu hisselerin ilgili tasarruf sahibinin hesabına geçmesi ile eş zamanlı olarak talepte bulunan kişilerin MKK nezdindeki ortaklık varantları iptal edilir.
(3) İhraçcının, kullanım hakkı kapsamında verilmesi gereken hisseleri hangi surette temin edeceğine ilişkin bilgilerin izahname ve sirkülerde açıklanması zorunludur.
(4) Kullanım hakkına konu hisseler de dahil olmak üzere ortaklık varantlarına ilişkin işlemlerin izahname ve sirküler ile kamuya yapılan açıklamalara uygun olarak tam ve zamanında yerine getirilmesinden ihraçcı sorumludur.
(5) Söz konusu işlemlerle ilgili giderlerin tamamı ihraçcıya aittir.
Hisselerin tahsisinde öncelik hakkı
MADDE 16 – (1) İhraçcının kendi hisseleri üzerine yazılı olan ortaklık varantlarının kullanım hakkı kapsamında ihraç edilen ve ihraçcının artırılan sermayesini temsil eden hisseler yeni pay alma hakkı da dahil olmak üzere, her türlü önceliklerden öne alınarak ortaklık varantı sahiplerine tahsis olunur.
(2) İhraçcının kendi hisseleri üzerine yazılı olan ortaklık varantlarının kullanım hakkı ile ilgili olarak ihraçcı tarafından yapılacak sermaye artırımlarında 15/11/1998 tarihli ve 23524 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:I, No:26 sayılı “Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 10 uncu maddesinin ikinci ve üçüncü fıkraları hükmü uygulanmaz.
Kullanım hakkının kalkması
MADDE 17 – (1) İhraçcı tarafından yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine rağmen kullanım hakkını kullanmayan ortaklık varantı sahiplerinin bu hakları kullanım süresinin sonunda ortadan kalkar.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Diğer Hususlar
İlişkili taraflarca yapılan işlemler
MADDE 18 – (1) İhraçcı, ihraçcıda idari sorumluluğu bulunan kişiler, bunlar ile yakından ilişkili kişiler veya ilişkili kurum ve kuruluşlar tarafından ortaklık varantına ilişkin olarak yapılan alım satım işlemleri, Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır.
Alım satıma ilişkin esaslar
MADDE 19 – (1) Ortaklık varantlarının alım satımı, Kurul’un onayı üzerine borsa mevzuatı çerçevesinde belirlenecek işlem esasları kapsamında borsanın uygun göreceği ilgili pazarda yapılır.
(2) İhraç edilecek ortaklık varantlarının borsaya kotasyonu için Kurul ile eşzamanlı olarak borsaya başvuruda bulunulur.
(3) Ortaklık varantlarının bedelsiz olarak ihraç edilmesi durumunda ortaklık varantlarının borsada alım satıma konu olacağı ilk güne ilişkin baz fiyat ilgili borsa düzenlemeleri çerçevesinde belirlenir.
Ortaklık varantlarına ilişkin aracılık faaliyeti
MADDE 20 – (1) Ortaklık varantlarının alım satımına aracılık faaliyeti, Kurul’dan alım satıma aracılık yetki belgesi almış aracı kurumlar tarafından Kurul’un aracılık faaliyetleri ve aracı kuruluşlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yürütülür..
(2) Aracı kurumların müşterileriyle ortaklık varantlarına ilişkin herhangi bir işlem gerçekleştirmeden ve sözleşme yapmadan önce ortaklık varantlarının işleyiş esaslarını ve getirdiği hak ve yükümlülükleri ve söz konusu işlemlerin risklerini açıklayan ve içeriği Kurulca belirlenen “ortaklık varantlarına ilişkin risk bildirim formunu” kullanmaları ve bu formu müşterilerine vermeleri zorunludur.
Kayda alma ücreti
MADDE 21 – (1) İhraçcılar, ilgili sermaye piyasası aracına ilişkin onaylı izahnamenin Kurulca verilmesinden önce, kayda alınan ve bedelsiz olarak verilecek ortaklık varantlarının itibari değeri; bedel karşılığında satılacak ortaklık varantlarının ise satış fiyatı üzerinden Kanun’da belirtilen oran nispetinde belirlenecek ücreti, Kurul adına açılan hesaba yatırmakla mükelleftirler.
(2) İlgili sermaye piyasası aracı halka arzı ile ortaklık varantlarına ilişkin kullanım hakkının kullanılması nedeniyle ihraçcı tarafından ihraç edilecek hisselere ilişkin kayda alma ücretinin hesaplanmasında ilgili Kurul düzenlemelerine uyulur.
Benzer sermaye piyasası araçlarına ilişkin kayda alma başvurularının Kurulca sonuçlandırılması
MADDE 22 – (1) Kurul’un uygun göreceği ortaklık varantlarına benzer nitelikli sermaye piyasası araçlarının Kurul kaydına alınmasına ilişkin başvurular, bu Tebliğ hükümlerinin kıyasen uygulanması suretiyle sonuçlandırılır.
Kurul’a bilgi verme
MADDE 23 – (1) Kurul ihraçcıdan; ortaklık varantlarına ve mali durumunun izlenmesine ilişkin her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir.
Yürürlük
MADDE 24 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 25 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
EK
ORTAKLIK VARANTLARINA İLİŞKİN KAYDA ALMA
BAŞVURUSUNA EKLENECEK BİLGİ VE BELGELER
1) Ortaklık varantı ihracına ilişkin yetkili organ kararı,
2) Ortaklık varantının vadesi sonunda ortaklık varantına ilişkin kullanım hakkını kullanmak isteyen ortaklık varantı sahiplerine yönelik olarak tahsisli sermaye artırımı yapılacağına ilişkin olarak yönetim kurulunca verilecek taahhüt(*),
3) Kullanım fiyatı ve kullanım oranının tespitine ilişkin rapor,
4) Kullanım fiyatının değişim esaslarına ilişkin bilgi,
5) Ortaklık varantlarının bedel karşılığında ihraç edilmesi durumunda, satış fiyatına ilişkin tespit raporu ve ihraçtan sağlanacak fonun kullanılacağı yer hakkında bilgi ile ortaklık varantı bedellerinin yatırılması için nezdinde özel hesap açılan Banka tarafından bu durumu Kurul’a bildiren yazı,
6) Kurulca istenebilecek diğer bilgi ve belgeler.
(*) Başka bir ortaklığın hisseleri üzerine yazılı olan varant ihraçlarında istenmez.