Başbakanlık Mevzuatı Geliştirme ve Yayın Genel Müdürlüğü
6 Şubat 2009 CUMA
Resmî Gazete
Sayı : 27133
TEBLİĞ
Sermaye Piyasası Kurulundan:
ÖZEL DURUMLARIN KAMUYA AÇIKLANMASINA
İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ
(SERİ: VIII, NO: 54)
BİRİNCİ BÖLÜM
Genel Esaslar
Amaç
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, tasarruf sahipleri, ortaklar ve diğer ilgililerin zamanında, tam ve doğru bilgilendirilerek sermaye piyasasının açıklık ve dürüstlük içinde işleyişini sağlamaktır.
Kapsam
MADDE 2 – (1) Bir borsada işlem gören sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek veya haklarını kullanmalarına yönelik önemli olay ve gelişmelerde kamuya açıklanacak özel durumlar ile bunların açıklanma esasları bu Tebliğ hükümlerine tabidir.
(2) Bir borsadaki işlem sırası geçici olarak kapatılmış sermaye piyasası aracı ihraççısı ortaklıklar tarafından yapılacak özel durum açıklamaları da bu Tebliğ hükümlerine tabidir.
(3) Borsa pazarlarından sürekli olarak çıkarılmış sermaye piyasası aracı ihraççısı ortaklıklara bu Tebliğ hükümleri uygulanmaz.
Dayanak
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 1, 16/A ve 22 nci maddelerine dayanılarak düzenlenmiştir.
Tanımlar
MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen;
a) Kanun: 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
b) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
c) Borsa: 6/10/1983 tarihli ve 18183 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan 91 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca kurulmuş ve kurulacak olan borsaları ve teşkilatlanmış diğer piyasaları,
ç) TTK: 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
d) Ortaklık: İşlem sırası geçici veya sürekli olarak kapatılmış olanlar dahil ihraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıkları,
e) Özel durumlar: İçsel bilgileri ve sürekli bilgileri doğuran olayları,
f) İçsel bilgi: Sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgileri,
g) Sürekli bilgi: İçsel bilgi tanımı dışında kalan ve bu Tebliğ uyarınca açıklanması gerekli tüm bilgileri,
ğ) Sermaye piyasası araçları: Kanunda tanımlanan sermaye piyasası araçlarını,
h) Kontrol edilen ortaklık: Bir gerçek kişi veya tüzel kişinin;
1) Oy haklarının çoğunluğunu elinde bulundurduğu ortaklığı veya
2) Hissedarı veya üyesi olarak icra, yönetim veya denetim organlarının üyelerinin çoğunluğunu atama veya azletme imtiyazına sahip olduğu ortaklığı veya
3) Hissedarı veya üyesi olduğu bir ortaklığın diğer hissedarları veya üyeleriyle yapılan anlaşma uyarınca, hissedarların veya üyelerin oy haklarının çoğunluğunu tek başına kontrol ettiği ortaklığı veya
4) Üzerinde önemli etki veya kontrol yetkisine sahip olduğu veya fiilen bu yetkiyi kullandığı ortaklığı,
ı) İdari sorumluluğu bulunan kişiler:
1) Ortaklığın, yönetim veya denetim organlarının üyelerini,
2) Bu bendin birinci alt bendinde sözü edilen organların üyesi olmadığı halde, doğrudan ya da dolaylı olarak ortaklık ile ilişkili içsel bilgilere düzenli erişen ve bu ortaklığın gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararlar verme yetkisi olan kişileri,
i) İdari sorumluluğu bulunan kişi ile yakından ilişkili kişiler:
1) İdari sorumluluğu bulunan kişinin eşini, çocuklarını ve idari sorumluluğu bulunan kişi ile söz konusu işlem tarihinde aynı evde ikamet eden kişileri,
2) Ortaklıkta idari sorumluluğu bulunan kişi/kişiler veya bu bendin birinci alt bendinde belirtilen kişi/kişiler tarafından idari sorumlulukları üstlenilen veya doğrudan ya da dolaylı olarak bu kişi/kişiler tarafından kontrol edilen veya bu kişi/kişiler yararına kurulmuş olan veya ekonomik çıkarları esas olarak bu kişinin/kişilerin ekonomik çıkarları ile aynı olan tüzel kişi, kurum veya ortaklıkları,
j) Birlikte hareket eden kişiler: Bir ortaklığın sermaye yapısında veya yönetim kontrolünde değişiklik oluşturmak amacıyla açık ya da zımni, sözlü ya da yazılı bir anlaşmaya dayanarak işbirliği yapan gerçek ya da tüzel kişileri,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Sürekli Bilgiler
Ortaklığın sermaye yapısına ve yönetim kontrolüne ilişkin değişiklikler
MADDE 5 – (1) Bildirim yükümlülüğü;
a) Bir gerçek veya tüzel kişinin veya bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık sermayesinin veya toplam oy hakkının %5, %10, %15, %20, %25, 1/3, %50, 2/3 ve %75 ine veya daha fazlasına sahip olması veya ortaklıktaki toplam oy hakkının veya sermaye payının söz konusu oranların altına düşmesi halinde bu kişiler tarafından,
b) Bir kurucuya ait yatırım fonlarının doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık sermayesinin veya toplam oy hakkının %5, %10, %15, %20, %25, 1/3, %50, 2/3 ve %75 ine veya daha fazlasına sahip olması veya ortaklıktaki toplam oy hakkının veya sermaye payının söz konusu oranların altına düşmesi halinde kurucu tarafından,
yerine getirilir.
(2) Payların depo edilmiş olması durumunda, bu maddenin birinci fıkrasında ifade edilen bildirim yükümlülüğü, depo sertifikasını elinde bulunduran kişiler tarafından yerine getirilir.
(3) Kullanımı askıya alınmış olsa dahi, paya bağlı tüm oy hakları, bu maddenin birinci fıkrasında belirtilen oranların hesaplanmasında dikkate alınır. Bu bilgi farklı gruplardaki payları ve bunlara bağlı oy haklarını içerecek şekilde ayrı ayrı hesaplanarak açıklanır.
(4) Kanun kapsamındaki sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunulması sırasında elde bulundurulan paylar;
a) Alım satım amacıyla iktisap edilmiş olması ve bu paylara bağlı oy haklarının toplam oy hakları içerisindeki oranının %5’i aşmaması ve
b) Elde edilmesini müteakip, bu paylara bağlı oy haklarının kullanılmaması veya kullanılsa dahi ortaklığın yönetimine müdahale amacı taşımaması,
koşullarıyla bu maddenin birinci fıkrasında yer alan oranların hesaplanmasında dikkate alınmaz.
Oy haklarının hesaplanması
MADDE 6 – (1) Bu Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasında belirtilen işlemlere ilişkin bildirimlerde aşağıda sayılan oy hakları da dikkate alınır ve söz konusu oy haklarına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerin birlikte hareket ettikleri kabul edilir.
a) Paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişilerin, kullanma hakkına sahip oldukları oy haklarını aynı doğrultuda kullanmak yoluyla, ortaklığın yönetiminde ortak bir politika belirlemek için kendilerini yükümlülük altına sokan yazılı bir sözleşme imzaladığı üçüncü kişilerin kullanma hakkına sahip oldukları oy hakları,
b) Paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişiler ya da söz konusu kişiler tarafından kontrol edilen ortaklıklarla, oy kullanım haklarının geçici devri için yazılı anlaşma yapmış olan üçüncü kişilerin kullanma hakkına sahip oldukları oy hakları,
c) Paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişiye ait olup da oy haklarının teminat alana ait olduğu ve bu hakkın teminat alan tarafından kullanılma niyetinin açıklandığı haller hariç olmak üzere, teminat olarak verilmiş paylardan doğan oy hakları,
ç) Kullanılma koşulları işlem yapan gerçek kişinin hayatta olması veya tüzel kişinin tüzel kişiliğini sürdürmesi şartına bağlı olan oy hakları,
d) Paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişilere tevdi edilen ve aksine bir talimat olmaması halinde kendi iradeleri ile kullanabilecekleri oy hakları,
e) Bir başka gerçek veya tüzel kişiye ait olmakla birlikte paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişinin kendi adına ve payların ait olduğu kişi hesabına kullanma hakkına sahip olduğu oy hakları,
f) Pay sahibinin aksine bir talimatının olmadığı hallerde, vekil olarak tayin edilen gerçek veya tüzel kişilerin kendi iradeleri ile kullanabilecekleri oy hakları,
g) Bu maddede belirtilen şekilde, payı elinde bulunduran veya payda işlem yapan gerçek veya tüzel kişiler tarafından kontrol edilen ortaklıkların sahip oldukları oy hakları.
(2) Birinci fıkranın (e) bendinde belirtilen yükümlülük, Kanunun geçici 6 ncı maddesi uyarınca yönetime ilişkin hakları Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kullanılan sermaye piyasası araçları için uygulanmaz.
(3) Birinci fıkranın (f) bendinde belirtilen vekalet yetkisinin yalnızca bir genel kurul toplantısı için geçerli olması halinde, vekalet verildiğine ilişkin açıklama yapılması, bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen açıklama yapma yükümlülüğünü ortadan kaldırır. Bildirim, genel kurul toplantısı tarihine, vekalet yetkisinin yalnızca bu genel kurul toplantısı ile sınırlı olduğuna, toplantıda vekalet edilecek payların ait olduğu gruba ve vekalet yetkisi kapsamında kullanılacak oy haklarının toplam oy hakları içerisindeki oranına ilişkin bilgileri içermelidir.
Paya dayalı sermaye piyasası araçlarına ilişkin bildirim yükümlülüğü
MADDE 7 – (1) Borsada işlem gören bir payı iktisap etme hakkı veren sermaye piyasası araçlarına, doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olmak suretiyle, söz konusu sermaye piyasası araçlarının iktisap etme hakkı verdiği paylara bağlı oy haklarının bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen oranlara ulaşması, bu oranları aşması veya bu oranların altına düşmesi halinde, işlem yapanlar tarafından açıklama yapılması zorunludur.
(2) Kanun kapsamındaki sermaye piyasası faaliyetinde bulunmak amacıyla elde bulundurulan ve borsada işlem gören bir paya dayalı sermaye piyasası araçları için bu Tebliğin 5 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükümleri geçerlidir.
Bildirim yükümlülüğünün kapsamı
MADDE 8 – (1) Bu Tebliğin 5 inci maddesi kapsamında yapılacak bildirim yükümlülüğü aşağıdaki bilgileri içerecek şekilde yerine getirilmelidir:
a) Bildirimi yapmakla yükümlü olan gerçek kişinin kimlik bilgileri veya tüzel kişinin unvanı,
b) Ortaklığın unvanı,
c) Bildirim yükümlülüğüne konu alım-satım işleminin yapıldığı tarih, işleme konu payların nominal tutarları ve işlem tutarları,
ç) Alım-satım işlemi öncesinde ve sonrasında ortaklıkta sahip olunan pay ve oy haklarının sermayeye oranı,
(2) Bu Tebliğin 6 ncı maddesi kapsamında yapılacak hesaplamalar sonucunda doğacak bildirim yükümlülüğü aşağıdaki bilgileri içerecek şekilde yerine getirilmelidir:
a) Ortaklıkta %5 veya daha fazla oy hakkına sahip olan, bildirimi yapmakla yükümlü olan ortağın kimlik bilgileri,
b) Bir işletmede dolaylı olarak %5 veya daha fazla oy hakkına sahip olunması halinde, dolaylı iştirak ilişkisine konu olan bağlı ortaklıkların kimlik bilgileri;
(3) Bu Tebliğin 7 nci maddesi kapsamında yapılacak bildirim yükümlülüğü, birinci fıkranın (a) bendine ek olarak aşağıdaki bilgileri içerecek şekilde yerine getirilmelidir:
a) Sermaye piyasası aracının dayalı olduğu payı ihraç eden ortaklığın unvanı,
b) Bu Tebliğin 5 inci maddesinde yer alan oranlara ulaşılmasına, aşılmasına veya söz konusu oranların altına düşülmesine neden olabilecek paylara dayalı sermaye piyasası aracının iktisap edildiği veya elden çıkarıldığı tarih,
c) Sermaye piyasası aracının dayalı olduğu paylara bağlı oy haklarının alım-satım işlemi sonrasında sermayeye oranı,
ç) Varsa, sermaye piyasası aracına dolaylı olarak sahip olunması sonucunu doğuran iştirak ilişkilerine dair bilgi,
d) Sermaye piyasası aracına konu hakların kullanımı için belirli bir sürenin öngörülmesi halinde, sermaye piyasası aracının dayalı olduğu payların elde edileceği ya da elde edilebileceği tarih veya süreye ilişkin bilgi,
e) Sermaye piyasası aracının vadesi veya bu aracın dayalı olduğu sözleşmenin sona erme tarihi.
(4) Bu maddenin üçüncü fıkrasının (c) bendinde yer alan alım-satım işlemi sonrasında, oy haklarının sermayeye oranının hesaplanmasında, bu Tebliğin 10 uncu maddesi çerçevesinde, ortaklık tarafından en son açıklanan toplam sermaye ve oy hakları esas alınır.
(5) Birden fazla ortaklığa ait payların bir sermaye piyasası aracına konu olması durumunda, her bir ortaklık bazında ayrı açıklama yapılması zorunludur.
(6) Bağlı ortaklığın bildirim yükümlülüğünün ana ortaklık tarafından yerine getirilmesi halinde, bağlı ortaklık bu maddenin birinci, ikinci ve üçüncü fıkralarında yer alan bildirim yükümlülüğünden muaftır.
(7) Bildirim yükümlülüğünün birden fazla gerçek veya tüzel kişinin sorumluluğunda olması halinde, bu yükümlülük ortak bir bildirim ile yerine getirilebilir. Ancak bu ortak bildirim, tarafların bildirimin eksik, hatalı veya yetersiz yapılmasına ilişkin sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.
Ortaklığın kendi paylarını iktisap etmesi
MADDE 9 – (1) Payları bir borsada işlem gören bir ortaklık TTK’nın 329 uncu maddesi kapsamında sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak %1’ini aşan tutarda oy hakkı veya kar payı içeren kendi paylarını iktisap eder ya da elden çıkarırsa, bu bilginin işleme konu payların nominal tutarı, işlem tutarı, toplam sermayeye oranı ve varsa bu paylara bağlı imtiyazları da içerecek şekilde kamuya açıklanması zorunludur.
Ortaklığın oy hakları ve sermaye tutarındaki değişiklikler
MADDE 10 – (1) Payları bir borsada işlem gören bir ortaklık tarafından, bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen oranların hesaplanmasına yönelik olarak, ortaklığın toplam oy hakları veya sermayesinde herhangi bir değişiklik söz konusu olduğunda, takip eden ayın ilk işgününde bu bilginin kamuya açıklanması zorunludur.
İlave bilgilerin açıklanması
MADDE 11 – (1) Payları bir borsada işlem gören ortaklıklar farklı gruplardaki paylarına bağlı haklardaki değişiklikleri kamuya açıklamak zorundadır.
(2) Payları dışında diğer sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar, özellikle vade veya faiz oranlarındaki değişiklikler nedeniyle söz konusu sermaye piyasası araçlarının ihraç koşullarının değişmesi sonucunu doğuran ve bu sermaye piyasası araçlarını elinde bulunduranların haklarının etkilenmesine neden olabilecek her türlü değişikliği kamuya açıklamak zorundadır.
Ortaklık haklarının kullanımına ilişkin bilginin açıklanması
MADDE 12 – (1) Payları bir borsada işlem gören ortaklıklar;
a) Genel kurul toplantı tarihi, saati, yeri, gündemi, gündem maddeleri ile gündem dışı konuların genel kurulda görüşülerek karara bağlanması, genel kurulun toplanamaması, toplam pay sayısı ve toplam oy haklarına ilişkin bilgi ile genel kurula katılma hakkının ne şekilde kullanılabileceğine ilişkin,
b) Kar dağıtımına ilişkin duyuru, yeni pay ihracı, sermaye artırımlarında tahsis, yeni pay alma hakkının kullanımı, artırılan payların iptali, değiştirme hakkının bulunduğu durumlarda değiştirme işlemi hakkında
özel durum açıklaması yapmak zorundadır.
Borçlanma araçlarına ilişkin bilginin açıklanması
MADDE 13 – (1) Borçlanma araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar,
a) Borçlanma aracının faiz ödemeleri, dönüştürme, değiştirme, takas, yeni borçlanma aracı ihracına katılma veya iptal haklarının kullanımı ve bedellerinin itfasına, derecelendirme notu ve söz konusu notlardaki değişikliklere,
b) Borçlanma aracı tahvil ise, bu maddenin (a) bendinde yer alan hususların yanında tahvil sahipleri kurulu toplantı tarihi, yeri ve gündemi, tahvil sahiplerinin toplantıya iştirak hakkının ne şekilde kullanılabileceğine,
ilişkin olarak özel durum açıklaması yapmak zorundadır.
(2) Borçlanma araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar yeni borçlanma aracı ihraçlarını ve özellikle bu ihraçlar için söz konusu olan garanti ve teminatları kamuya açıklamak zorundadır. Bu hüküm, mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler tarafından yapılan borçlanma aracı ihraçlarına uygulanmaz.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
İçsel Bilgiler
İçsel bilgilerin açıklanması
MADDE 14 – (1) Ortaklıklar tarafından içsel bilgiler ve bu bilgilere ilişkin daha önce açıklanan hususlardaki değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur.
(2) Ortaklıkların bilgisi dışında, içsel bilgilerin, ortaklıkların toplam oy haklarında veya sermayesinde önemli miktarda paya sahip hissedarları tarafından öğrenilmesi durumunda, söz konusu gerçek veya tüzel kişiler tarafından da özel durum açıklaması yapılması zorunludur. Bu Tebliğin 15 inci maddesi hükümleri saklıdır.
(3) İçsel bilgilerin bir ortaklık veya onun namına ya da hesabına hareket eden bir kişi tarafından, işi veya görevinin olağan ifası sırasında, üçüncü kişilere açıklanması halinde, bu bilgiler ortaklık tarafından kamuya açıklanır.
(4) Bilgileri alan kişinin, yasal bir düzenleme, şirket ana sözleşmesi veya özel bir sözleşme gereğince, söz konusu bilgileri gizli tutma yükümlülüğü varsa, bu maddenin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanmaz.
İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesi
MADDE 15 – (1) Bir ortaklık, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, bunun kamunun yanıltılmasına yol açmaması ve ortaklığın bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla, erteleyebilir.
(2) İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, ortaklıklar sözü edilen içsel bilgileri bu Tebliğde yazılı olan esaslara uygun şekilde, kamuya açıklamak zorundadırlar. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve bunun temelindeki sebepler belirtilir. Kurul, gerekli gördüğü takdirde, erteleme sebeplerinin yerinde olup olmadığını incelemeye yetkilidir.
(3) Ortaklıklar açıklanması ertelenen içsel bilgilerin gizliliğini sağlamak ve bu bilgilere erişimi kontrol etmekle yükümlüdür. Bu kapsamda ortaklık;
a) Görevlerinin ifası nedeniyle içsel bilgiye gerek duyanlar haricindeki kişilerin bu bilgilere erişimini önleyecek etkin düzenlemeleri yapmak,
b) Bu bilgilere erişimi olan kişilerin bunlarla ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri kabul etmesini ve bu bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlardan haberdar olmasını sağlayacak gerekli önlemleri almak,
c) İçsel bilgilerin gizliliğinin sağlanamaması halinde, gizliliği korunamayan içsel bilgilerin bu Tebliğin dördüncü bölümünde yer alan hükümler çerçevesinde kamuya açıklanmasını sağlayacak önlemleri almak,
zorundadır.
(3) Ortaklıklar, içsel bilginin kamuya açıklanmasını ertelemeye karar verdiklerinde, ertelenen bilgiyi, ertelemenin ortaklığın yasal haklarının korunmasına etkisini, yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturmadığını ve erteleme süresince bu bilginin gizliliğinin korunması için ne gibi tedbirleri alındığını yönetim kurulu kararına veya yönetim kurulu tarafından yetki verilmiş ise yetki verilen kişinin yazılı onayına bağlarlar.
İçsel bilgilere erişimi olanların listesi
MADDE 16 – (1) Ortaklıklar ya da ortaklık nam veya hesabına hareket eden gerçek veya tüzel kişiler, iş akdi ile veya başka şekilde kendilerine bağlı çalışan ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişilerin bir listesini hazırlamak ve bu listeyi değişiklik olduğunda güncellemekle yükümlüdür. İçsel bilgilere erişimi olanların listesi ve listede yapılan güncellemeler talep üzerine Kurula ve ilgili borsaya gönderilir.
(2) İçsel bilgilere erişimi olanların listesinde şu hususlara yer verilir:
a) İçsel bilgilere erişimi olan kişinin kimliği,
b) Bu kişinin listede olma sebebi,
c) Listenin hazırlandığı ve güncellendiği tarih.
(3) İçsel bilgilere erişimi olanların listesi aşağıda belirtilen koşullarda derhal güncellenir:
a) Bir kişinin listede olma sebebinde bir değişiklik olduğunda,
b) Listeye yeni bir kişi eklemek gerektiğinde,
c) Daha önce listede olan bir kişinin, içsel bilgiye erişimi kalktığında, söz konusu durum, bu durumun nedeni ve erişimin ne zamandan beri ortadan kalktığı.
(4) İçsel bilgilere erişimi olanların listesi ortaklık tarafından hazırlandıktan ve her güncellemeden sonra en az sekiz yıl süreyle saklanır.
(5) İçsel bilgilere erişimi olanların listesini hazırlaması gereken kişiler, bu listede yer alan kişilerin bu bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri kabul etmesini ve bu bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlardan haberdar olmasını sağlamakla yükümlüdür.
Olağandışı fiyat ve miktar hareketleri
MADDE 17 – (1) Ortaklıklar sermaye piyasası araçlarının fiyatları veya işlem hacimlerinde olağan piyasa koşullarıyla açıklanamayan dalgalanmalar olduğunda ilgili borsanın talebi üzerine derhal kamuya açıklama yapmak zorundadır. Bu açıklamada, kamuya henüz açıklanmamış özel durumların olup olmadığı belirtilir ve varsa açıklanmamış tüm özel durumlara yer verilir. Bu Tebliğin 15 inci maddesi hükmü saklıdır.
Haber veya söylentilerin doğrulanması
MADDE 18 – (1) Ortaklıklar hakkında, yatırımcıların yatırım kararlarını ve sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya kamuoyunda çıkan, ortaklığı temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde ortaklıklarca bir açıklama yapılması zorunludur. Söz konusu açıklama yükümlülüğü Kurul veya ilgili borsa tarafından herhangi bir uyarı, bildirim veya talep beklenmeksizin ortaklıklarca yerine getirilir.
(2) Söz konusu haber veya söylentilerin bu Tebliğin 15 inci maddesi çerçevesinde ertelenen bilgilere ilişkin olması durumunda, ertelemeye devam etme kararı ortaklığın sorumluluğundadır.
(3) Kamuya açıklanmış bilgilere dayanarak ortaklık hakkında yapılan yorum, analiz, değerlendirme ve tahminler birinci fıkra kapsamı dışındadır.
İdari sorumluluğu bulunan kişilerin sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemlerinin açıklanması
MADDE 19 – (1) Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin, ortaklık içinde idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler, işlemi yapan tarafından ilgili borsaya bildirilir.
(2) Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler hesabına yapılan işlemlerin toplam miktarı son on iki ay içinde 10.000 TL tutara ulaşmadıkça bildirimde bulunulmaz. İşlemlerin toplam miktarı idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler toplanarak hesaplanır.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Açıklamaların Dili, Bildirim Şekli, Kapsam ve Özellikleri
Özel durum açıklamalarının dili
MADDE 20 – (1) Özel durum açıklamalarının dili Türkçedir.
Özel durum açıklamalarının bildirim şekli
MADDE 21 – (1) Özel durumlar veya özel duruma konu bilgilerdeki değişiklikler ortaya çıktığı veya öğrenildiği anda en seri haberleşme vasıtasıyla bu Tebliğin 26 ncı maddesinde belirtilen Rehberde yer alan formlar kullanılarak ilgili borsaya ulaştırılması zorunludur.
(2) Ancak, bu Tebliğin 5 inci, 7 nci ve 9 uncu maddeleri uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları bu Tebliğin 26 ncı maddesinde belirtilen Rehberde yer alan formlar kullanılarak, en geç durumun ortaya çıktığı günü izleyen üçüncü iş günü saat 9:00’a kadar ilgili borsaya ulaştırılır.
(3) Özel durum açıklaması yükümlülüğü, bilgiye hızlı erişimi sağlayacak ve yatırımcılar arasında eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde yerine getirilmelidir. Kurul, gerekli gördüğü takdirde, özel durum açıklamalarına ilişkin olarak şekil esaslarını belirleyebilir.
(4) Ortaklıklar tarafından, yapılacak özel durum açıklamasının sermaye piyasası aracının değerini etkileyebileceği kanaati oluşmuşsa söz konusu özel durum açıklaması yapılmadan önce ilgili ortaklık tarafından borsadan sermaye piyasası aracının işlemlerinin geçici olarak durdurulması talep edilebilir. Bu talebin bildirilmesine ilişkin usul ve esaslar ilgili borsaca belirlenir ve ilan edilir.
Özel durum açıklamalarının kapsam ve özellikleri
MADDE 22 – (1) Bu Tebliğ uyarınca yapılacak açıklamalar, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde, zamanında, doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir ve yeterli olmalıdır. Özel durum açıklamalarının doğru bir şekilde değerlendirilebilmesi için gerekliyse bu durumun ilgili olduğu karşı taraf belirtilir, değişikliklerin veya etkilerinin miktar veya tutar olarak ifade edilebilmesi halinde, yapılacak açıklamalarda miktar ve tutara yer verilir.
(2) Henüz kesinleşmemiş bir olay veya koşullar nedeniyle hala belirsiz olan özel durumlar bu belirsizlik belirtilmek suretiyle kamuya açıklanır. Bu açıklamada belirsizliklerin çözüme kavuşacağı tahmini tarih ve çözüme kavuşması için gereken koşullara da yer verilir.
(3) Özel durum açıklamaları yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olmamalı ve ortaklığın mevcut koşullarına ilişkin olarak tasarruf sahiplerinin yanlış fikirler edinmelerine neden olmayacak şekilde yapılmalıdır. Bu kapsamda ortaklıklar, özel durum açıklamalarını yanıltıcı olabilecek şekilde, faaliyetlerinin pazarlanması ve reklam yapılması amacıyla kullanamazlar.
(4) Özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu kişilerin adları, yetki ve unvanları ilgili borsaya ve Kurula bildirilir. Bu kişilerde değişiklik olduğunda bildirim yenilenir. Özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu kişilerin ortaklığı temsil ve ilzama yetkili kişiler arasından seçilmesi zorunludur.
(5) Ortaklıklar özel durum açıklamalarını, en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde internet sitelerinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle internet sitelerinde bulundurmak zorundadırlar. Ortaklığa ait birden fazla internet sitesinin bulunması durumunda açıklama için kamuoyunca en çok bilinen site kullanılır.
(6) Payları yurtdışı borsalarda işlem gören ortaklıkların ilgili borsalara bu Tebliğ kapsamına girmeyen özel durum açıklamalarında bulunması halinde aynı açıklamanın bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak kamuya açıklanması zorunludur.
(7) Bu Tebliğin uygulanması açısından, özel kanunların hükümleri saklıdır.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Bilgilendirme politikası
MADDE 23 – (1) Ortaklıklar tarafından kamunun aydınlatılmasına yönelik bir bilgilendirme politikası oluşturulur ve ortaklığın internet sitesi vasıtası ile kamuya duyurulur.
Gizlilik
MADDE 24 – (1) Bu Tebliğ uyarınca açıklanması gereken özel durum hakkında bilgi sahibi olan tüm kişiler, bu Tebliğ kapsamında ilgili borsaya veya Kurula gönderilen bilgiler bu Tebliğin 21 inci maddesi uyarınca kamuya duyuruluncaya kadar, söz konusu bilgilerin gizliliğini korumakla yükümlüdürler.
Kurulun yetkisi
MADDE 25 – (1) Kurul, kamunun zamanında, yeterli ve doğru olarak aydınlatılmasını sağlamak amacıyla, bu Tebliğde sayılmayan özel durumlarda da Kanun uyarınca ilgililerden açıklama yapılmasını isteyebilir.
(2) Kurul gerekli gördüğü durumlarda bu Tebliğ uyarınca gönderilen bilgilerin, elektronik ortam da dahil, basın yayın organlarında ilan edilmesini ilgili ortaklıktan veya açıklama yapmakla yükümlü diğer kişilerden isteyebilir.
(3) Kurul tarafından uygun görülen hallerde, özel durumların açıklanmasına ilişkin esaslar ilgili borsalar tarafından ayrıca düzenlenebilir.
(4) Bu Tebliğ kapsamında yapılacak bildirimlerin bilgisayar ağları üzerinden elektronik ortamda gönderilmesine ve kamuya duyurulmasına ilişkin esaslar Kurulca belirlenir.
Özel durum açıklamalarına ilişkin rehber
MADDE 26 – (1) Kurul, kamunun zamanında, yeterli ve doğru olarak aydınlatılmasını sağlamak amacıyla, özel durum açıklamalarının yapılmasına ilişkin esasları ayrıca hazırlanacak bir rehber vasıtasıyla kamuya duyurmaya ve bu rehberi güncellemeye yetkilidir.
Katsayı
MADDE 27 – (1) Bu Tebliğin 19 uncu maddesinde belirtilen tutarlar, 1/1/2010 tarihinden başlamak üzere her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak Kurulca belirlenir ve Kurul Haftalık Bülteninde ilan edilir.
Kaldırılan hükümler
MADDE 28 – (1) 20/7/2003 tarihli ve 25174 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:VIII, No:39 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği yürürlükten kaldırılmıştır.
Yürürlük
MADDE 29 – (1) Bu Tebliğin 16 ncı maddesi, 22 nci maddesinin beşinci fıkrası ve 23 üncü maddesi 1/5/2009 tarihinde, diğer maddeleri yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 30 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.