— Aracı Kuruluş Varantlarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Alım Satım İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: III, No: 37)

Başbakanlık Mevzuatı Geliştirme ve Yayın Genel Müdürlüğü

21 Temmuz 2009 SALI

Resmî Gazete

Sayı : 27295

TEBLİĞ

Sermaye Piyasası Kurulundan:

aracı kuruluş VarantlarınIN Kurul Kaydına Alınmasına ve Alım Satım

İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği

(Seri:III, No:37)

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

MADDE 1- (1) Bu Tebliğ’in amacı; Borsa’da işlem görecek aracı kuruluş varantlarının Kurul kaydına alınması ve ihracında uyulması gereken esaslar ile aracı kuruluş varantlarının niteliklerini ve Borsa düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla alım satım işlemlerine ilişkin esasları düzenlemektir.

Dayanak

MADDE 2- (1) Bu Tebliğ, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 3 üncü maddesine ve 22 nci maddesinin (a) ve (b) bentlerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar ve kısaltmalar

MADDE 3- (1) Bu Tebliğ’de geçen;

a) Aracı Kuruluş: Aracı kurumlar ile bankaları,

b) Aracı Kuruluş Varantı (Varant): Elinde bulunduran kişiye, dayanak varlığı ya da göstergeyi önceden belirlenen bir fiyattan belirli bir tarihte veya belirli bir tarihe kadar alma veya satma hakkı veren ve bu hakkın kaydi teslimat ya da nakit uzlaşı ile kullanıldığı menkul kıymet niteliğindeki sermaye piyasası aracını,

c) Borsa/İMKB: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nı,

ç) Dayanak Gösterge: Borsa tarafından oluşturulmuş hisse senedi endekslerini,

d) Dayanak Varlık: İMKB 30 endeksinde yer alan hisse senedini ve/veya İMKB 30 endeksi kapsamında yer alan birden fazla hisse senedinden oluşan sepeti,

e) İhraçcı: Kurulca yetkilendirilen derecelendirme kuruluşları veya Türkiye’de derecelendirme faaliyetinde bulunması Kurulca kabul edilen uluslararası derecelendirme kuruluşlarından notlandırma ölçeğine göre yatırım yapılabilir düzeydeki notların içerisinde en yüksek üçüncü ve üstü seviyeye denk gelen uzun vadeli talebe bağlı derecelendirme notu almış yurt dışında veyahut Türkiye’de yerleşik aracı kuruluşları,

f) İlişkili Taraf: Kurul’un muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili tarafı,

g) Kanun: 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu,

ğ) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu,

h) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’yi,

ı) Özsermaye: Kurul’un aracı kurumların sermayelerine ve sermaye yeterliliğine ilişkin düzenlemeleri uyarınca hesaplanan özsermayeyi,

i) TTSG: Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’ni,

ifade eder.

(2) Kurulca uygun görülmesi durumunda, yukarıda sayılan dayanak varlık ve göstergeler dışında kalan konvertibl döviz, kıymetli maden, emtia, geçerliliği uluslararası alanda genel kabul görmüş endeksler gibi diğer varlık ve göstergeler de varanta dayanak teşkil edebilirler.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Esaslar

İhraçcılara ilişkin esaslar

MADDE 4- (1) Varantlar, Türkiye’de kurulan ve Kurul’un sermaye piyasasında derecelendirme faaliyeti ve derecelendirme kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen derecelendirme faaliyetinde bulunmak üzere Kurulca yetkilendirilen derecelendirme kuruluşları veya Türkiye’de derecelendirme faaliyetinde bulunması Kurulca kabul edilen uluslararası derecelendirme kuruluşlarından notlandırma ölçeğine göre yatırım yapılabilir düzeydeki notların içerisinde en yüksek üçüncü ve üstü seviyeye denk gelen uzun vadeli talebe bağlı derecelendirme notu almış yurt dışında veyahut Türkiye’de yerleşik aracı kuruluşlar tarafından ihraç edilebilir.

(2) Notlandırma ölçeğine göre en yüksek üçüncü ve üstü seviyeye denk gelen notu bulunmayan Türkiye’de yerleşik aracı kuruluşlar anılan şartı sağlayan aracı kuruluşlar tarafından ihraçtan doğan uzlaşı yükümlülüklerin garanti edilmesi koşuluyla ihraçta bulunabilirler. İhraçtan doğan uzlaşı yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hususunda ihraçcı ve garantör kuruluş müteselsilen sorumludur.

(3) Garanti sözleşmesinin asgari unsurları Kurulca belirlenir.

(4) Yurtdışında yerleşik kuruluşların ihraç başvuruları, ilgili ülkenin yetkili otoritesi ile Kurul arasında yeterli bilgi akışı hususu dikkate alınarak değerlendirilir.

(5) İhraç başvurusu sırasında derecelendirme notunun güncel olduğunu tevsik edici belgelerin Kurul’a sunulması ve varantın vadesi boyunca derecelendirme kuruluşunun ihraçcıya ilişkin notu düzenli olarak gözden geçirmesi; gözden geçirmenin sonucuna bağlı olarak derecelendirme çalışmasını zamanında yeniden değerlendirmek suretiyle verilen notu güncellemesi zorunludur.

(6) Varantların satışı sırasında, ihraçcı veya garantör kuruluşun derecelendirme notunun ilk fıkrada belirtilen notun altına düşmesi durumunda, varant ihraçları Kurul tarafından durdurulur ve yeni varant ihracına Kurulca izin verilmez. İhraç edilmiş ve işlem görmekte olan varantlar ise işlem görmeye devam eder.

Varantlara ilişkin esaslar

MADDE 5- (1) Varantların aracı kuruluşlar vasıtasıyla satışı, bunların Borsa’da işlem görmeleri ve Borsa tarafından işlem görmeye kabul ile ilgili kuralları karşılamaları zorunludur. İhraç edilecek varantların vadesi iki aydan az, beş yıldan fazla olamaz.

(2) Varantların satış süresi, vadeyi geçmemek üzere ihraçcı tarafından serbestçe belirlenir.

(3) Varantların vade başlangıç tarihinin belirlenmesinde, bunların satışa sunulduğu ilk gün vade başlangıç tarihi olarak kabul edilir. Varantların itibari değeri 1 Kuruştan aşağı olamaz.

(4) Dayanak varlığı İMKB 30 endeksinde yer alan hisse senedi veya İMKB 30 endeksi kapsamında yer alan birden fazla hisse senedinden oluşan sepetin olduğu ve uzlaşı biçiminin kaydi teslimat olarak belirlendiği varant ihraçlarında, ihraç edilecek varantlar karşılığında işleme konu olacak hisse senetleri, ilgili anonim ortaklığın halka açıklık oranının %20’sinden fazla olamaz. Uzlaşı biçiminin nakit olarak belirlendiği varant ihraçlarında söz konusu limit uygulanmaz.

(5) Dayanak varlık ya da göstergesi, İMKB 30 endeksinde yer alan hisse senedi veya İMKB 30 endeksi kapsamında yer alan birden fazla hisse senedinden oluşan sepet dışındaki varlık ya da göstergeler olan varantlarda, nakdi uzlaşı esaslarının uygulanması zorunludur.

(6) İhraçcılar varant ihracında, kendi sermayelerini temsil eden hisseleri dayanak varlık olarak kullanamazlar.

(7) Varant ihracı nedeniyle ihraçcının maruz kaldığı risklere ilişkin risk yönetim politikasının, izahnamede yer alması zorunludur.

(8) Kurul varantlara ilişkin genel ihraç limiti belirleyebilir.

(9) Varant ihraçları kaydi olarak yapılır. İhraçcıların MKK üyesi olmaları zorunludur.

Kurul kaydına alınma

Madde 6- (1) İhraçcılar ihraç edecekleri varantları, bu Tebliğ’de belirtilen esaslara göre Kurul’a kaydettirirler.

(2) Kayıt başvurusunun, yetkili organ kararının alındığı tarihten itibaren 3 ay içerisinde yapılması zorunludur.

(3) Kurul, varant ihraç başvurularını, izahname ve sirküleri ihraçcıya ve varantlara ilişkin mevzuatın öngördüğü ve Kurul’un gerekli gördüğü bilgileri içerip içermediğini dikkate alarak kamunun aydınlatılması çerçevesinde inceler ve varantları kayda alır.

(4) İncelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek, başvuru konusu varantların Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir.

(5) Kurul kaydına alınma, ihraç edilen varantların ve ilgili ihraçcıların Kurul veya kamuca resmi teminat altına alındığı anlamına gelmez ve reklam amacıyla kullanılamaz.

(6) Halka arzla ilgili izahname, sirküler ve yapılan tüm diğer ilan ve açıklamalarda Kurul kaydına alınmanın Kurul veya kamunun resmi bir teminat olarak yorumlanmasına yol açacak açık veya dolaylı bir ifade kullanılamaz.

(7) Kurul, Kanun’un 22/b maddesi uyarınca varantların satışına müdahale ederek satış işlemlerini geçici olarak durdurabilir.

Kayda alınma için Kurul’a başvuru ve gerekli belgeler

MADDE 7- (1) İhraçcılar, esas sözleşmeleri veya varsa kendi özel mevzuatları uyarınca varant ihracına yetkili organın kararının alınmasından sonra varantların kayda alınması için Kurul’a yazılı olarak Ek/1’de yer alan bilgi ve belgelerle başvururlar.

(2) İhraçcıların kendi özel mevzuatları uyarınca başka bir makam veya organın karar veya onayı gerekiyorsa varant ihraç başvurusunda bu karar veya onayın bulunması şarttır.

(3) Varant ihraç başvurusu, bir yıllık dönem içinde yapılacak varant ihraçlarının tümünü kapsayacak şekilde yapılabileceği gibi her ihraç için ayrı ayrı da yapılabilir. Varant ihraç başvurusu bir yıllık dönem içinde yapılacak varant ihraçlarının tümünü kapsayacak şekilde yapıldığı takdirde, satışın Kurul kaydına alınmadan itibaren bir yıl içinde tamamlanması şarttır. Bu dönem içerisinde varantlar, tertipler halinde satılabilir.

(4) Varantın tertipler halinde satılması durumunda, her tertibin satışı için bu Tebliğ hükümleri kapsamında Kurul tarafından onaylanan izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, her bir ihraç bazında, ihraç tutarını ve ihraç edilecek varantın özellikleri ile ihraç koşullarını içerecek şekilde Kurul tarafından belirlenecek standartlara uygun olarak ayrı bir sirküler düzenlenir.

(5) Bir yıllık dönem içinde yapılacak varantların satışında, ihraçcılar her tertibin satışından en az 5 iş günü önce; satış ile ilgili sirkülerin de içinde bulunduğu Ek/2’de yer alan belgeleri Kurul’a verirler. Kurul, gerekli incelemeleri yaptıktan sonra sirküleri onaylar. Sirküler onaylanmadan satış işlemlerine başlanamaz.

(6) Kayda alınan varantların satışından vazgeçilmesi halinde durum Kurul’a bildirilir.

İzahname ve sirküler düzenleme esasları

Madde 8- (1) İzahnamenin;

a) İhraçcının ve varsa garantör kuruluşun mali durumunu, faaliyet kapsam ve sonuçlarını, varsa garantörlük esaslarını, ihraç edilen varantların riskleri ve özellikleri ile satış esaslarını, dayanak varlık ve/veya göstergede meydana gelen değişikliklerde uygulanacak işlemleri, dayanak varlık ve/veya göstergenin piyasa fiyatının varantın vadesi boyunca kamuya açıklanmasına ilişkin esasları, piyasa yapıcılığı, uzlaşı biçimi, ihraca ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü ve Kurulca gerekli görülen bilgileri ve yatırımcıların karar vermelerinde etkili olabilecek diğer önemli bilgilerin tamamını açıklıkla ortaya koyacak ayrıntıda düzenlenmesi ve açıklamaların belgeye dayandırılması,

b) Kurul tarafından belirlenen asgari standartlara uygun olması,

c) Başvuru sırasında Kurulca istenebilecek ek bilgileri içermesi,

ç) İhraçcı, aracı kuruluş ve varsa garantör kuruluş ile konsorsiyum üyeleri tarafından imzalanması,

d) Bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloların bağımsız denetleme kuruluşlarınca onaylanması,

zorunludur.

(2) Sirküler, Kurul tarafından onaylanan izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, her bir ihraç bazında, ihraç tutarını ve ihraç edilecek varantın özellikleri ile ihraç koşullarını içerecek şekilde Kurul tarafından belirlenecek standartlara uygun olarak düzenlenir ve ihraçcı, aracı kuruluş, bağımsız denetim kuruluşları ile varsa garantör kuruluş ile konsorsiyum üyeleri tarafından imzalanır.

(3) İzahname ve sirkülerde yer alan bilgilerin yeterli olması ve gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraçcıya tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilir.

İzahnamenin tescili ve ilanı

Madde 9- (1) Varantların Kurul kaydına alınmasından sonra, Kurulca onaylanmış izahname, kayıt belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde ortaklığın kayıtlı olduğu Ticaret Sicili’ne tescil ve TTSG’de ilan ettirilir. İhraçcının yurt dışında yerleşik olması durumunda ise izahname, kayda alınan varantın piyasa yapıcısı aracı kurumun kayıtlı olduğu Ticaret Sicili’ne tescil ve TTSG’de ilan ettirilir.

(2) Kurulca onaylanan izahname ayrıca ihraçcı ile piyasa yapıcının internet sitesinde yayınlanır ve ilan edilmek üzere Borsa’ya da gönderilir.

(3) İzahnamenin yayımlandığı TTSG, ilanı izleyen 6 iş günü içerisinde Kurul’a gönderilir.

Tasarruf sahipleri sirkülerinin ilanı

MADDE 10- (1) Kurulca onaylanan tasarruf sahipleri sirkülerinin, satışın başlangıç tarihinden en az 1 gün önce ihraçcı ile piyasa yapıcının internet sitesinde yayınlanması zorunludur. Kurulca onaylanan sirküler ilan edilmek üzere Borsa’ya da gönderilir.

(2) Kurulca onaylanan sirkülerin ilanını takiben izahname ve sirkülerde yer alan esaslar çerçevesinde varantlar satışa sunulur.

İlan ve reklamlar

Madde 11- (1) Varantların halka arzı dolayısıyla yapılacak ilan ve reklam metinleri yayım tarihinden en az 2 iş günü önce Kurul’a sunulur. İlan, reklam ve her türlü açıklamalarda izahname ve sirkülerde yer alan bilgilere aykırı düşecek herhangi bir bilgiye yer verilemez. Kurul, gerekli gördüğünde metinlerde değişiklik yapılmasını isteyebilir. Kurulca talep edilen değişiklikler yapılmadan metinler yayımlanamaz.

(2) Söz konusu metinlerde, halka arza ilişkin izahnamenin temin edileceği yerler ile sirkülerin ilan edildiği internet sitelerinin adresleri belirtilir.

(3) Varant ihracı dolayısıyla, bu araçları veya ihraçcıyı tanıtmak ve satışı teşvik etmek amacıyla yapılacak ilan ve reklam metinleri ve her türlü açıklamalar gerçekçi, açık, net olmalı ve yanıltıcı bilgiler içermemelidir.

(4) Sirküler yayımlanmadan önce, Kurul’dan onay alınmak kaydıyla, sadece ihraçcının faaliyet konusu, sektörü, sektördeki yeri ve ürünleri hakkında ilan ve reklam yapılabilir ve bu bilgilerle sınırlı olmak üzere, basın yayın organlarına açıklamada bulunulabilir.

(5) İlan ve reklamların yayımlandığı yazılı yayın araçlarının birer nüshası, ilanı izleyen 6 iş günü içerisinde Kurul’a gönderilir.

(6) İzahname ve sirkülerin yatırımcılara sunulduğu yerlerde bu Tebliğ’in 13 üncü maddesi kapsamında kamuya açıklanan hususların da bulundurulması zorunludur.

İzahnamede açıklanan konularda satış öncesinde meydana gelen değişiklikler

Madde 12- (1) Satış öncesinde, ihraç edilecek varantlara veya ihraçcıya ilişkin olarak ortaya çıkan ve bildirilmemesi halinde yatırımcıların zararına neden olabilecek değişikliklerin ve yeni hususların, ihraçcı tarafından, bunların öğrenildiği tarihten itibaren en geç 1 iş günü içinde yazılı şekilde Kurul’a bildirilmesi zorunludur.

(2) İhraçcının yurt dışında yerleşik olması durumunda ise söz konusu bildirim ihraçcı tarafından en seri haberleşme vasıtası ile piyasa yapıcısı aracı kuruma yapılır. Piyasa yapıcısı aracı kurumun bu durumu kendisine bildirildiği tarihten itibaren en geç 1 iş günü içinde yazılı şekilde Kurul’a bildirmesi zorunludur.

(3) Kurul’a gerekli bildirim yapıldıktan sonra, izahnamede yer alan ve Kurulca onaylanmış değişiklikler Ticaret Sicili’ne tescil ve TTSG’de ilan ettirilir.

Kamuyu aydınlatma

Madde 13- (1) İzahname ve sirkülerde açıklanan ve varantın vadesi boyunca meydana gelen ve bildirilmemesi halinde yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur.

(2) Ayrıca, ihraçcıdan kaynaklanan gerekçelerle varantın fiyatı, likiditesi ve varantı elinde bulunduranların haklarının etkilenmesine yol açacak her türlü değişikliğin ihraçcı tarafından, Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur.

(3) Sermaye artırımı, temettü ödemesi ve benzeri nedenlerle dayanak varlık ve/veya göstergede meydana gelen değişiklik nedeniyle varantın temsil ettiği haklarda herhangi bir değişikliğin meydana gelmesi durumunda, değişikliğe ilişkin hususların Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur.

(4) Bu madde kapsamındaki kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin Kurul düzenlemeleri çerçevesinde yerine getirilmesinden ihraçcılar sorumludur. Ancak ihraçcının yurt dışında yerleşik olması durumunda, yukarıda belirtilen kapsam dahilinde ortaya çıkan özel durumlar, piyasa yapıcısı aracılığıyla Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır. Yapılan özel durum açıklamaları ihraçcının ve piyasa yapıcısının internet sitesinde aynı gün içinde yayımlanır.

İhraçcı ve ilişkili taraflarca yapılan işlemler

MADDE 14- (1) İhraçcı veya ilişkili kurum ve kuruluşlar tarafından, ihraçcısı olunan varanta ilişkin alım satım emirleri piyasa yapıcısı aracılığıyla Borsa’ya iletilir ve gerçekleştirilen bu işlemler ile piyasa yapıcısı tarafından gerçekleştirilen diğer alım satım işlemleri, Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır.

Finansal tablo ve raporlar

MADDE 15- (1) İhraçcıların varantların vadesi boyunca, Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına ilişkin düzenlemeler çerçevesinde yıllık finansal tablolarını bağımsız denetimden, 6 aylık ara dönem finansal tablolarını incelemeden geçirmeleri, 3 ve 9 aylık finansal tablolarını ise bağımsız denetimden geçirmeksizin, payları Borsa’da işlem gören halka açık ortaklıkların ilgili finansal tablolarının gönderilme süresi içinde Kurul’a ve Borsa’ya iletmeleri zorunludur.

(2) İhraçcılar, yıllık faaliyet raporları ile bağımsız denetime tabi tutulmuş finansal tablolarını, finansal tablo kullanıcıları tarafından kolaylıkla ulaşılabilecek şekilde, Borsa’da kamuya açıklandıktan sonra, kendilerine ait internet sitelerinde yayımlamak zorundadırlar. Bu bilgilerin, ilgili internet sitesinde varantın vadesi süresince kamuya açık tutulması zorunludur.

(3) İhraçcının yurt dışında yerleşik olması durumunda, bu madde kapsamındaki bildirim ve ilan yükümlülükleri piyasa yapıcısı aracılığıyla yapılır.

Alım satıma ilişkin esaslar

Madde 16- (1) Varantların alım satımı, Kurul’un onayı üzerine Borsa mevzuatı çerçevesinde belirlenecek işlem esasları kapsamında Borsa’nın uygun göreceği ilgili pazarda piyasa yapıcılık esasına dayalı olarak yapılır.

(2) İhraç edilecek varantların Borsa’ya kotasyonu için Kurul ile eşzamanlı olarak Borsa’ya başvuruda bulunulur.

(3) Borsa’da işlem gören varantların işlem sırasının kapatılmasına ilişkin esaslar Borsa tarafından belirlenir.

(4) Varantların alım satımına aracılık, alım satım aracılığı yetki belgesine sahip aracı kurumlarca yapılır. Aracı kurumların müşterileriyle varantlara ilişkin herhangi bir işlem gerçekleştirmeden ve sözleşme yapmadan önce varantların işleyiş esaslarını ve getirdiği hak ve yükümlülükleri ve söz konusu işlemlerin risklerini açıklayan ve içeriği Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliğince belirlenen “varantlara ilişkin risk bildirim formunu” kullanmaları ve bu formu müşterilerine vermeleri zorunludur.

Piyasa yapıcılık

Madde 17- (1) Varantların Kurul kaydına alınması için yapılan başvuru sırasında ihraçcı tarafından bir aracı kurum piyasa yapıcısı olarak belirlenerek Kurul’a bildirilir.

(2) Piyasa yapıcısı aracı kurumların;

a) Türev araçların alım satımına aracılık yetki belgesine sahip olması,

b) Özsermayelerinin 15 milyon TL’den fazla olması,

c) Piyasa yapıcılığı ile ilgili iş ve işlemlerin yürütülmesini sağlayabilecek, bu faaliyetlere elverişli mekan, teknik donanım, belge kayıt düzeni ve iç kontrol sistemi ile yeterli sayıda yönetici ve ihtisas personeli ile diğer personeli ile sağlamış bulunması,

ç) İç kontrol sistemlerinin işleyişi ve prosedürlere uyumu konusuyla ilgili olarak Kurul’un bağımsız denetim standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yıllık bazda düzenlenecek özel amaçlı bağımsız denetim raporunu Kurul’a ibraz etmiş olması,

d) Piyasa yapıcılığına ilişkin yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde Kurul ve Borsa ile koordinasyonu sağlayan “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı”na ve “Türev Araçlar Lisansına” sahip tam zamanlı çalışan yönetici pozisyonunda bir personelin Aracı Kurum bünyesinde çalışıyor bulunması,

gerekmektedir.

(2) Bu fıkrada belirtilen şartları taşıyan aracı kurumların, ihraç ettikleri varantlarda piyasa yapıcı olmaları mümkündür

(3) İhraçcı ile piyasa yapıcı arasında piyasa yapıcılığının kapsamını ve şartlarını belirleyen bir sözleşme yapılır. Piyasa yapıcılığı kapsamında piyasa yapıcısı aracı kurum likidite sağlamak üzere, ilgili piyasa düzenlemeleri çerçevesinde sürekli alım-satım kotasyonu vermek zorundadır. Alım satım kotasyonu verme zorunluluğu, Borsa mevzuatında yer alan olağanüstü durumların meydana gelmesi veya mücbir nedenlerin ortaya çıkması durumunda ortadan kalkar. Piyasa yapıcısı bu durumu derhal Borsa’ya bildirir.

(4) Piyasa yapıcılığına ilişkin esaslar, Kurul’un uygun görüşü üzerine Borsa tarafından belirlenir.

(5) Piyasa yapıcısının faaliyetlerinin Kurul onayıyla geçici ya da sürekli olarak durdurulması ya da piyasa yapıcısı olmaya ilişkin şartları yitirdiğinin Kurulca tespiti veya Kurul tarafından onaylanacak haklı gerekçeler nedeniyle piyasa yapıcısında değişiklik olması halinde ihraçcı tarafından 3 iş günü içerisinde yukarıdaki şartları sağlayan bir aracı kurum piyasa yapıcısı olarak belirlenir ve Kurul’a bildirilir. Kurul tarafından 5 iş günü içinde aksi bildirilmediği takdirde ilgili aracı kurum piyasa yapıcısı olarak atanır.

İhraçcı ve piyasa yapıcıların sorumluluğu

MADDE 18- (1) İhraçcı, piyasa yapıcısı aracı kurumu belirlenmesinde azami dikkat ve özeni gösterir. Piyasa yapıcısı aracı kurum, varantların alım satımı kapsamında yaptığı işlemler ve bu işlemlerle ilgili olarak müşteriyle kurulan ilişkilerden sorumludur. İhraçcı, piyasa yapıcısı aracı kurumun piyasa yapıcılık kapsamında yürüttüğü işlemlerde basiretli davranmasını teminen gerekli izleme ve kontrol faaliyetlerinde bulunur.

(2) İhraçcılar, bu Tebliğ uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılmasından, finansal tablo ve raporların bağımsız denetimi ile ilanından ve Kurul’a gönderilmesi gereken ya da Kurulca talep edilen bilgi ve belgelerin Kurul’a ya da Borsa’ya iletilmesinden sorumludurlar. İhraçcının yurt dışında yerleşik olması durumunda ise bu sorumluluk müteselsilen ihraçcı ile piyasa yapıcısına aittir.

(3) İhraçcının yurt dışında yerleşik olması durumunda, Kurul tarafından ihraçcıya yapılacak bildirimler piyasa yapıcısı aracılığıyla da gerçekleştirilebilir.

(4) İhraçcı ve piyasa yapıcısı olarak belirlediği aracı kurumun mevzuat ve sözleşme gereği birbirlerine rücu hakkı saklıdır.

(5) İhraçcı ve piyasa yapıcısı aracı kurum, kendi aralarında veya müşterilerle yapılacak sözleşmelerde, birinci fıkrada düzenlenen sorumluluğu kaldıran ya da hafifleten kayıtlar koyamaz.

Varantlara ilişkin aracılık faaliyeti

MADDE 19- (1) Varantların alım satımına aracılık faaliyeti, Kurul’dan alım satıma aracılık yetki belgesi almış aracı kurumlar tarafından Kurul’un aracılık faaliyetleri ve aracı kuruluşlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yürütülür.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Diğer Hükümler

Benzer sermaye piyasası araçlarına ilişkin kayda alma başvurularının Kurulca sonuçlandırılması

MADDE 20- (1) Kurul’un uygun göreceği varantlara benzer nitelikli sermaye piyasası araçlarının Kurul kaydına alınmasına ilişkin başvurular, bu Tebliğ hükümlerinin kıyasen uygulanması suretiyle sonuçlandırılır.

Kurul’a bilgi verme

Madde 21- (1) Kurul, ihraçcıdan; varantlarına ve mali durumunun izlenmesine ilişkin her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir.

Kayda alma ücreti

MADDE 22- (1) Varantlara ilişkin kayda alma ücreti aşağıdaki şekilde hesaplanır;

a) İhraçcılar, onaylı izahnamenin Kurulca verilmesinden önce, kayda alınan varantların itibari değeri üzerinden Kanun’da belirtilen oran nispetinde belirlenecek ücreti, Kurul adına açılan hesaba yatırırlar.

b)Her tertip varantın satışı için bu Tebliğ hükümleri kapsamında düzenlenecek onaylı sirkülerlerin ihraçcıya verilmesi aşamasında ücret alınmaz.

c) Varantların Kurulca onaylı sirkülerler vasıtasıyla satışa sunulmasından iki ay sonra;

ca) Bu süre boyunca her bir işlem gününde tedavülde bulunan varant sayısı karşılaştırılarak, tedavülde bulunan varant sayısının en yüksek olduğu gün “azami tedavül günü”,

cb) Bu süre boyunca her bir işlem gününde varantların ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalaması “satış fiyatı”,

cc) Satış fiyatından varantın itibari değerinin çıkarılması suretiyle bulunan tutar ise “düzeltilmiş satış fiyatı”,

olarak kabul edilir. Varant fiyatının oluşmadığı işlem günleri, satış fiyatının belirlenmesinde hesaba katılmaz.

cç) İhraçcılar, azami tedavül günündeki varant sayısı ile düzeltilmiş satış fiyatının çarpılması suretiyle bulunan tutar üzerinden Kanun’da belirtilen oran nispetinde belirlenecek ücreti, iki aylık dönemi izleyen 6 iş günü içerisinde Kurul adına açılan hesaba yatırırlar. İlgili dekontların ve hesaplama tablosunun bir örneği aynı gün Kurul’a iletilir.

ç) (c) bendinde yer alan işlemlerin yapılmasını müteakip iki aylık dönemler itibariyle;

ça) İlgili dönem için geçerli olan azami tedavül günündeki varant sayısı, bir önceki dönem itibariyla geçerli olan azami tedavül günündeki varant sayısı ile karşılaştırılır.

çb) Yapılan karşılaştırma sonucunda bir önceki döneme göre azami tedavül günündeki varant sayısında artış varsa, o günkü varant sayısı, bu defa daha önce kayda alma ücreti ödenmiş varant sayısı ile karşılaştırılır.

çc) Kayda alma ücreti ödenmiş varant sayısına göre de bir artış olduğunun belirlenmesi halinde, aradaki fark ilgili dönem için geçerli düzeltilmiş satış fiyatı ile çarpılır ve bulunan tutar üzerinden üzerinden Kanun’da belirtilen oran nispetinde belirlenecek ücret ihraçcılarca ilgili dönemi izleyen 6 iş günü içerisinde Kurul adına açılan hesaba yatırılır. İlgili dekontların ve hesaplama tablosunun bir örneği aynı gün Kurul’a iletilir.

(2) Varantın vade sonunun iki aylık dönemlere denk gelmemesi halinde, bu maddenin birinci fıkrasının (ç) bendinde ifade edilen işlemler vade bitiminde yapılır.

(3) Satış fiyatının ve azami tedavül gününün belirlenmesinde, İMKB ve MKK kayıtları esas alınır.

Yeniden Değerleme

MADDE 23- (1) Bu Tebliğ’de yer alan tutarlar her yıl Maliye Bakanlığı’nca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak gerekli görülmesi halinde Kurulca artırılır.

Yürürlük

MADDE 24- (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 25- (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.

EK/1

Kayda Alma Başvurusuna Eklenecek Bilgi ve Belgeler

1) İhraçcının ticaret unvanı, tabiyeti, merkez adresi, ödenmiş sermayesi, kuruluş tarihi, faaliyet konusu, ortaklık yapısı ve yönetim kurulunu tanıtıcı bilgiler,

2) Varant bedellerinin yatırılması için nezdinde özel hesap açılan Banka tarafından bu durumu Kurul’a bildiren yazı,

3) İhraçcının yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş ihraçcıyı temsile yetkililerce imzalı esas sözleşmesi,

4) Varant ihracına ilişkin yetkili organ kararı,

5) İlgili mevzuatta varant ihracı için başka mercilerin karar veya onayı arandığı takdirde bu karar veya onaya ilişkin belge,

6) İhraçcı, piyasa yapıcısı, aracı kuruluş ve varsa garantör ile ilgili diğer kurum ve kuruluşlar adına işlem yapmaya yetkili kişiler, unvanları ve iletişim bilgileri,

7) Varantların devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya sahibinin haklarını kullanmasını engelleyici bazı kayıtlara tabi tutulmuş olmadıklarını ve üzerlerinde intifa hakkı olup olmadığına ilişkin olarak yönetim kurulu veya ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce verilecek beyan,

8) Piyasa yapıcılık sözleşmesi, aracılık sözleşmesi, varsa garanti sözleşmesi ile halka arz ile ilgili diğer sözleşmelerin birer örneği, sözleşme taraflarını tanıtıcı bilgiler ile sözleşme taraflarının yetkili makamlarca tasdik edilmiş imza sirkülerleri,

9) Sözleşmelerin süresinden önce sona ermesi ve başka bir aracı kuruluşla sözleşme yapılamaması halinde Kurulca verilecek kararlara uyulacağına ilişkin ihraçcının taahhüdü, garantileri ve Kurul tarafından gerekli görülen işlemler tamamlanıncaya kadar bu sözleşme hükümleri çerçevesinde tarafların yükümlülüklerinin devam edeceği hususuna ilişkin olarak yönetim kurulu veya ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce verilecek beyan,

10)Öngörülen satış fiyatının hesaplanmasında kullanılan esas ve usullere ilişkin olarak hazırlanan rapor,

11)İhraçcının 3 yıla ait yıllık finansal tabloları hakkında, Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına ilişkin düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan bağımsız denetim raporları ile hesap döneminin bitimini izleyen ilk 6 aydan sonraki bir dönemde ihraç yapılması durumunda düzenlenecek 6 veya 9 aylık ara dönem finansal tablolarına ait özel bağımsız denetim raporu (Kurul’un muhasebe ve bağımsız denetim standartları çerçevesinde, ara dönem finansal tabloları incelemeye tabi tutulan ihraçcıların ara dönem finansal tabloları için özel bağımsız denetim koşulu aranmaz),

12)İhraçcının yetkili organlarınca onaylanarak kesinleşen son üç yıllık bilanço, gelir tablosu, faaliyet raporları ve denetleme raporları ile önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı başvuru tarihine en yakın ara finansal tablolar,

13)İhraçcıya veya varsa garantöre ilişkin derecelendirme raporu,

14)Varantın Türkiye’de satılmasının gerekçesi ve sağlanacak fonun kullanılacağı yer,

15)İhraçcıyı, aracı kuruluşu, varsa garantör ile konsorsiyum üyelerini ve bağımsız denetim kuruluşunu temsile yetkili kişilerce imzalı, satışı yapılacak varantlara ilişkin olarak düzenlenmiş izahname ve sirküler,

16)Tebliğ hükümleri uyarınca satışı yapılan varantın hukuki niteliğinden, halka arzından, satışından ve garantörlük, piyasa yapıcılık ve halka arz ile ilgili diğer sözleşmelerden doğan her türlü ihtilafın esas ve usulünde Türk hukukunun uygulanacağı ve uyuşmazlıkların çözümünde Türk Mahkeme ve yargı organlarının yetkili olduğunun kabulüne ilişkin olarak sözleşme taraflarının yönetim kurullarından alınacak beyan,

17)Kurulca istenebilecek diğer bilgi ve belgeler.

EK/2

KURUL KAYDINA ALINMIŞ VE BİR YILLIK DÖNEM İÇİNDE YAPILACAK İHRAÇLARDA, HER İHRAÇTAN ÖNCE SİRKÜLERİN ONAYLANMASI İÇİN KURUL’A GÖNDERİLECEK BİLGİ VE BELGELER

1) Hesap döneminin bitimini izleyen ilk 6 aydan sonraki bir dönemde ihraç yapılması durumunda, başvuru tarihine en yakın bağımsız denetimden geçirilmiş 6 veya 9 aylık ara dönem finansal tablolara ait özel bağımsız denetim raporu(Kurul’un muhasebe ve bağımsız denetim standartları çerçevesinde, ara dönem finansal tabloları incelemeye tabi tutulan ihraçcıların ara dönem finansal tabloları için özel bağımsız denetim koşulu aranmaz),

2) İhraçcıyı, aracı kuruluşu, varsa garantörü ve bağımsız denetim kuruluşunu temsile yetkili kişilerce imzalı sirküler,

3) Satışı yürütecek aracı kurumlarla yapılan halka arza aracılık sözleşmesinin bir örneği,

4) İhraçcının yönetim ve mali durumunda kayda alınma tarihinden sirkülerin gönderilme tarihine kadar geçen süre içinde izahnamede değişiklik yapılmasını gerektiren herhangi bir husus olup olmadığına ilişkin olarak ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce verilecek beyan,

5) Kurulca istenebilecek diğer bilgi ve belgeler.