Başbakanlık Mevzuatı Geliştirme ve Yayın Genel Müdürlüğü
11 Şubat 2012 CUMARTESİ
Resmî Gazete
Sayı : 28201
TEBLİĞ
Sermaye Piyasası Kurulundan:
PAYLARI SERBEST İŞLEM PLATFORMUNDA İŞLEM GÖRECEK
HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARA
İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ
(SERİ: IV, NO: 58)
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından payları Serbest İşlem Platformunda işlem görmesine karar verilen halka açık anonim ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına ilişkin yükümlülüklerine ve muafiyetlerine ilişkin esasları düzenlemektir.
Dayanak
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 2 nci maddesine, 11 inci maddesinin üçüncü fıkrasına ve 22 nci maddesinin ikinci fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.
Kısaltma ve tanımlar
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ’de geçen;
a) Aracı Kuruluş: Aracı kurumlar ile bankaları,
b) Borsa/İMKB: İstanbul Menkul Kıymetler Borsasını,
c) Gelişen İşletmeler Piyasası (GİP): Borsa kotasyon şartlarını sağlayamayan, gelişme ve büyüme potansiyeline sahip şirketlerin menkul kıymetlerinin işlem görebileceği piyasayı,
ç) Kanun: 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
d) Kamuyu Aydınlatma Platformu, (KAP): Sermaye piyasası ve Borsa mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gerekli bildirimlerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemi,
e) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
f) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’yi,
g) Serbest İşlem Platformu (SİP): Sermaye Piyasası Kanununun 11 inci maddesinin üçüncü fıkrasındaki hüküm çerçevesinde, payları Kurul kaydında bulunmakla birlikte Borsa’da işlem görmeyen ve Kurul’ca belirlenen halka açık anonim ortaklıkların paylarının Borsada işlem görebilmesi için İMKB tarafından oluşturulan ve işleyiş usul ve esasları İMKB tarafından belirlenen platformu,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
SİP’te İşlem Görecek Halka Açık Anonim
Ortaklıklara İlişkin Esaslar
SİP’te işlem görecek halka açık anonim ortaklıklara ilişkin esaslar
MADDE 4 – (1) SİP’te işlem görmesine Kurul tarafından Kanunun 11 inci maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde re’sen karar verilen halka açık anonim ortaklıkların;
a) Paylarının tamamının Kurul kaydında bulunması,
b) Esas sözleşmelerinde, işlem görecek paylarının devir veya tedavülünü kısıtlayıcı ve pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici hüküm bulunmaması,
c) MKK’da ihraççı üye kaydı yaptırması ve payların ihraççı hesaplarında kayden oluşturulması,
ç) Nitelikli elektronik sertifikalara sahip olması,
zorunludur. Söz konusu işlemlerin tamamlanabilmesini teminen payları SİP’te işlem görmesine karar verilen halka açık anonim ortaklıkların Kurula, İMKB’ye ve MKK’ya başvurması zorunludur.
(2) Birinci fıkrada belirtilen işlemleri tamamlanan halka açık anonim ortaklıklar, SİP’te işlem görmeye ilişkin Duyuru Formu’na onay verilmesi amacıyla Kurula başvururlar.
(3) Esas sözleşmenin son hali ile MKK nezdinde üyelik işlemlerinin tamamlandığına ilişkin bilgiler, Kurul tarafından onaylanmış Duyuru Formu ile birlikte Kurul onayını takip eden 10 iş günü içinde KAP’ta ilan edilir.
(4) Halka açık olmayan ortaklıkların mevcut payları ile yapacakları sermaye artırımlarında, ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak ihraç edecekleri paylar SİP’te işlem göremez.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Yükümlülükler ve Muafiyetler
Elektronik sertifika edinimi
MADDE 5 – (1) Payları SİP’te işlem görecek halka açık anonim ortaklıklar, Kurulun 30/5/2009 tarihli ve 27243 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:VIII, No:61 sayılı Bilgi, Belge ve Açıklamaların Elektronik Ortamda İmzalanarak Kamuyu Aydınlatma Platformuna Gönderilmesine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ hükümlerine tabi olup, kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin yapılmasını aksatmayacak sayıda, geçerli elektronik sertifika bulundurmakla yükümlüdürler.
Finansal raporlama ve bağımsız denetim
MADDE 6 – (1) Payları SİP’te işlem görmeye başlayan halka açık anonim ortaklıkların finansal raporları ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasında Kurulun 9/4/2008 tarihli ve 26842 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:XI, No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri uygulanır. Bu ortaklıklar üç ve dokuz aylık finansal tablo ile ara dönemler için faaliyet raporu düzenleme yükümlülüklerinden muaftırlar.
(2) Finansal raporların KAP’a gönderim süreleri için Kurul’un 9/4/2008 tarihli ve 26842 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:XI, No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğinde belirtilen sürelere beş hafta ilave edilir.
(3) Payları SİP’te işlem gören halka açık anonim ortaklıklar tarafından hazırlanacak finansal tabloların bağımsız denetiminde Kurulun bağımsız denetimle ilgili düzenlemelerine uyulur. Ancak söz konusu ortaklıklar, altı aylık ara dönem finansal tablolarının sınırlı bağımsız denetime (inceleme) tabi tutulması yükümlülüğünden muaftır.
Özel durum açıklamaları
MADDE 7 – (1) Payları SİP’te işlem gören halka açık anonim ortaklıklar özel durum açıklamalarını, Kurulun 6/2/2009 tarihli ve 27133 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:VIII, No:54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde yaparlar ve KAP’ta duyururlar.
Diğer muafiyetler
MADDE 8 – (1) Payları SİP’te işlem gören halka açık anonim ortaklıkların, Kurul’un 19/3/2008 tarihli ve 26821 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğinin;
a) 7 nci maddesinde hükme bağlanan pay sahipleri ile ilişkiler birimi oluşturulması,
b) 8 inci maddesinde hükme bağlanan, ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan bir personelin görevlendirilmesi,
yükümlülükleri bulunmamaktadır.
(2) Payları SİP’te işlem gören halka açık anonim ortaklıklar Kurulun 30/12/2011 tarihli ve 28158 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümlerinden muaftırlar.
(3) 2011/2228 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı çerçevesinde, Kurulun 3/4/2010 tarihli ve 27541 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri: I, No: 40 sayılı Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliğinin Payların Borsada işlem gören niteliğe dönüştürülerek Borsada satışa konu olabilmesi için yapılacak işlemler başlıklı 8 inci maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen, payların nominal değeri ile aracı kuruluş tarafından işlemin onaylandığı tarihte Borsa ikinci seans kapanış fiyatı arasındaki fark üzerinden hesaplanan Kurul kayıt ücreti alınmaz.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Diğer Hükümler
Duyuru formu
MADDE 9 – (1) Kapsamı Kurul tarafından belirlenecek Duyuru Formunda yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasından payları SİP’te işlem görecek ortaklıklar ile ortaklığın yönetim kurulu üyeleri sorumludur.
(2) Payları SİP’te işlem görecek halka açık anonim ortaklıklara ilişkin Duyuru Formu KAP’ta ve ortaklık merkezinin bulunduğu yerde yayımlanan en yüksek tirajlı iki gazeteden birinde yayımlanır. Ortaklıklar mahalli gazetede ilan yükümlülüklerini ülke çapında dağıtılan gazetelerde ilan etmekle de yerine getirebilirler. Söz konusu gazetenin ilgili sayfalarının birer nüshası ilanı izleyen 6 iş günü içinde Kurula gönderilir.
Duyuru formunda yer alacak finansal tablolar
MADDE 10 – (1) SİP’te işlem görecek halka açık anonim ortaklıkların işlem görmeye başlama tarihinden önceki Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve kamuya açıklanmış son 2 yıla ait yıllık finansal tabloları ile bunlara ait bağımsız denetim raporları Duyuru Formu ile birlikte ilan edilir. Hesap döneminin bitimini izleyen 9 aydan sonraki bir dönemde SİP’te işlem görmeye başlanması durumunda ise bağımsız denetimden geçmemiş son 6 aylık ara dönem finansal tabloların da ilan edilmesi gerekmektedir.
(2) Kurulun 8/3/2008 tarihli ve 26810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:IV, No:39 sayılı İhraççıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliğinin 4 üncü maddesinde yer alan bağımsız denetim muafiyeti kapsamında bağımsız denetim muafiyeti bulunan ortaklıkların, son yıllık finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmesi suretiyle bu finansal tablolarına; hesap döneminin bitimini izleyen 9 aydan sonraki bir dönemde SİP’te işlem görmeye başlaması durumunda ise son yıllık finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmesi suretiyle bu finansal tablolarına ve bağımsız denetimden geçmemiş son 6 aylık ara dönem finansal tablolara Duyuru Formunda yer verilmesi gerekmektedir.
(3) Bu maddede yer alan süreler özel hesap dönemine sahip ortaklıklar tarafından kendi hesap dönemlerine göre uyarlanır.
Diğer hususlar
MADDE 11 – (1) Payları SİP’te işlem gören ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan ve bu Tebliğde yer almayan yükümlülük ve muafiyetleri için, payları GİP’te işlem gören ortaklıklar için geçerli olan hükümler kıyasen uygulanır.
İlk uygulama yılında bildirim süreleri ve bağımsız denetim yükümlülüğü
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) SİP’te hesap döneminin bitimini izleyen 6 ay içerisinde işlem görmeye başlayan halka açık anonim ortaklıkların ilk altı aylık ara dönem finansal tablolarının özel bağımsız denetimden geçirilmesi zorunludur.
(2) Bu Tebliğe göre ilk defa finansal tablo düzenlenmesi durumunda, KAP’a bildirim sürelerine ayrıca üç hafta daha ilave edilir.
Yürürlük
MADDE 12 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 13 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.