— Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.3)

Başbakanlık Mevzuatı Geliştirme ve Yayın Genel Müdürlüğü

9 Ekim 2013 ÇARŞAMBA

Resmî Gazete

Sayı : 28790

TEBLİĞ

Sermaye Piyasası Kurulundan:

GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARINA

İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ

(III-48.3)

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar

Amaç ve kapsam

MADDE 1- (1) Bu Tebliğin amacı, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ilişkin esasları düzenlemektir.

(2) Bu Tebliğ, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının kuruluşuna ve kurucularına, ortaklarında ve yöneticilerinde aranacak niteliklere, paylarının ihracına, satışına ve devrine, faaliyet esaslarına, yönetim ilkelerine, portföy sınırlamalarına, asgari halka açıklık oranına, türlerine, portföyünde bulunan varlıkların ve hakların değerlemesine, varlıkların saklanmasına, imtiyazlı pay ihracına, kamuyu aydınlatma ve yatırımcıların bilgilendirilmesi yükümlülüklerine, girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkmaları ile tabi olacakları diğer yükümlülüklere ve anonim ortaklıkların girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşümüne ilişkin esasları kapsar.

Dayanak

MADDE 2- (1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 48 inci ve 49 uncu maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar ve kısaltmalar

MADDE 3- (1) Bu Tebliğde geçen;

a) Aktif toplamı: Bu Tebliğde aksi belirtilmedikçe, ortaklığın bireysel finansal tablolarında yer alan aktif toplamını,

b) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,

c) BİAŞ: Borsa İstanbul A.Ş.’yi,

ç) Birlik: Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğini,

d) Borsa: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan sistemler ve pazar yerleri ile yurt dışı borsaları,

e) Girişim sermayesi yatırımı: Bu Tebliğin 21 inci maddesindeki esaslar çerçevesinde yapılan yatırımı,

f) Girişim şirketi: Türkiyede kurulu veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan şirketleri,

g) Halka açık pay statüsü: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde borsada işlem görebilir pay olarak izlenen payları,

ğ) İlişkili taraf: Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelerde tanımlanan ilişkili tarafı,

h) Kanun: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

ı) KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformunu,

i) KOBİ Yönetmeliği:19/10/2005 tarihli ve 2005/9617 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmeliği,

j) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

k) Lider sermayedar: Bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddelerinde yazılı şartları taşıyan ortak ya da ortakları,

l) Nitelikli yatırımcı: Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan gerçek ve tüzel kişiler, kamu kurum ve kuruluşları ile 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişileri,

m) Ortaklık: Girişim sermayesi yatırım ortaklığını,

n) Portföy: Ortaklığın aktifinde yer alan girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları, Takasbank para piyasası ve ters repo işlemleri, Türk Lirası veya yabancı para cinsinden mevduat/katılma hesapları ve Kurulca uygun görülen diğer varlık ve haklardan oluşan malvarlığını,

o) SPL: Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş.’yi,

ö) Takasbank: İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’yi,

p) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

r) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,

s) Yönetim kontrolü: Tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklıktaki oy haklarının %50’sinden fazlasına veya imtiyazlı payların mevcut olması halinde genel kurulda yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı payların çoğunluğuna sahip olunmasını,

ifade eder.

Ortaklık tanımı

MADDE 4- (1) Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, bu Tebliğ ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan veya esas sözleşme değişikliği yolu ile dönüşen, Kanunun 48 inci maddesinde sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile bu Tebliğde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen ve kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık olan sermaye piyasası kurumudur.

İKİNCİ BÖLÜM

Kuruluşa ve Dönüşüme İlişkin Esaslar

Kuruluş ve dönüşüm şartları

MADDE 5- (1) Ortaklıklar girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak kurulabileceği gibi, anonim ortaklıklar esas sözleşmelerini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak değiştirerek girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşebilirler.

(2) Kuruluş ve dönüşüm başvurularının Kurulca uygun görülebilmesi için, ortaklığın;

a) Kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulması, kayıtlı sermayeli anonim ortaklık olması veya esas sermaye sistemine tabi anonim ortaklık niteliğinde olup kayıtlı sermaye sistemine geçmek için Kurula başvurması,

b) Kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise Kurul düzenlemelerine uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçirilmiş finansal tablolardaki mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile özsermayesinin her birinin 20.000.000 TL’den az olmaması,

c) Kuruluş ve dönüşümde paylarının nakit karşılığı çıkarılması ve pay bedellerinin tam ve nakden ödenmesi,

ç) Ticaret unvanında “Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı” ibaresinin bulunması,

d) Kurucu ortakların veya mevcut ortakların bu Tebliğde öngörülen şartları haiz olması,

e) Esas sözleşmesinin Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olması veya mevcut esas sözleşmesini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmuş olması,

f) Yönetim kurulu üyelerinin ve genel müdürün bu Tebliğde öngörülen şartları taşımaları,

g) Başlangıç sermayesinin/çıkarılmış sermayenin %25’i oranındaki paylarının, bu Tebliğde belirlenen süre ve esaslar dahilinde halka arz edileceğinin veya nitelikli yatırımcılara satılacağının Kurula karşı taahhüt edilmiş olması,

ğ) Kurucu veya mevcut ortaklardan en az birisinin lider sermayedar olması

zorunludur.

(3) İkinci fıkranın (d) bendinde yer alan şart, kamu kurum ve tüzel kişileri ile kamu yararına faaliyet gösteren tüzel kişilerde aranmaz.

(4) Ortaklıkların kuruluş veya dönüşümden sonraki tüm esas sözleşme değişikliklerinde Kurulun uygun görüşünün alınması zorunludur.

(5) Diğer yatırım ortaklıklarının ve halka açık ortaklıkların girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşüm başvurularında, portföydeki varlıkların ortaklık aktif toplamına oranının bu Tebliğdeki sınırlamalara uygun hale getirilmesi şartının, dönüşüme ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden en geç altı ay içerisinde sağlanması gerekir. Söz konusu süre içinde gerekli uygunluğu sağlayamayan ortaklıkların, girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Söz konusu yükümlülüğün yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.

Kurucuların ve ortakların nitelikleri

MADDE 6- (1) Ortaklıkların gerçek ve/veya tüzel kişi kurucu ortaklarının;

a) Müflis olmaması, konkordato ilân etmiş olmaması ya da hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmaması,

b) Faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması,

c) Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkumiyetinin bulunmaması,

ç) Mülga 14/1/1982 tarihli ve 35 sayılı Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararnameyegöre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması,

d) 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm olmaması,

e) Ortaklık kuruluşu için gerekli kaynağı kendi ticari, sınai ve sair yasal faaliyetleri sonucunda her türlü muvazaadan ari olarak sağlaması ve taahhüt ettikleri sermaye miktarını karşılayabilecek mali güce sahip olması,

f) İşin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olması,

g) Muaccel vergi borcu bulunmaması,

ğ) 7/2/2013 tarihli ve 6415 sayılı Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanunda düzenlenen suçlardan mahkum olmaması,

h) Kanunun 101 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca işlem yasaklı olmaması

şarttır. Bu fıkranın (a) bendinde belirtilen şartlar, iflasın kaldırılmasına, kapatılmasına veya konkordato teklifinin tasdikine ilişkin kararın, (b) bendinde yer alan şartlar ise buna ilişkin kararın kesinleşme tarihinden itibaren 10 yıl geçmesi halinde bu fıkranın uygulanmasında dikkate alınmaz.

(2) Dönüşüm başvurularında, dönüşecek anonim ortaklığın mevcut ortaklarının bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur. Halka açık ortaklıkların dönüşüm başvurularında ise, sadece yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları gerekmektedir.

(3) Kuruluş ve dönüşüm başvurularında; ortaklıkta dolaylı olarak %20 ve üzerinde pay sahibi olan nihai gerçek kişiler ile imtiyazlı pay bulunması halinde ortalıkta dolaylı olarak yönetim kontrolünü sağlayacak oranda imtiyazlı paya sahip olan gerçek kişilerin, bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur.

(4) Kuruluş ve dönüşüm başvurularında, kurucunun veya mevcut ortağın banka olması halinde, bankanın bu maddenin birinci fıkrasının (g) bendinde belirtilen niteliği taşıdığını tevsik eden bilgi ve belgelerin Kurula gönderilmesi yeterlidir. Bankada sahip olunan doğrudan ve dolaylı pay sahipliği yoluyla ortaklıkta dolaylı pay sahibi olan kişiler için bu maddenin ikinci fıkrası hükmü uygulanmaz. Bankaların ortaklıklarda doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibi olması halinde, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun uygun görüşü alınır.

(5) Bankalar hariç olmak üzere tüzel kişi lider sermayedarların;

a) Doğrudan veya dolaylı olarak yönetim kontrolüne sahip olan nihai gerçek kişilerin,

b) İmtiyazlı paylarının mevcut olması halinde, imtiyazlı payların %20’sinden fazlasına sahip gerçek kişilerin,

c) İmtiyazlı paylarının mevcut olması halinde, doğrudan veya dolaylı olarak lider sermayedarda imtiyazlı payların %20’sinden fazlasına sahip tüzel kişi ortakların imtiyazlı paylarının %20’sinden fazlasına sahip olan nihai gerçek kişilerin,

bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur.

Lider sermayedar ve lider sermayedara ilişkin özel şartlar

MADDE 7 – (1) Lider sermayedar, halka arz sonrasındaki pay edinimleri hariç olmak üzere, ortaklıkta imtiyazlı pay bulunmaması halinde tek başına veya bir araya gelmek suretiyle yönetim kontrolünü sağlayan paylara sahip olan, ortaklıkta imtiyazlı pay bulunması halinde ise, tek başına veya biraraya gelmek suretiyle yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğu dahil olmak üzere, sermayenin asgari %25’i oranındaki paylara sahip olan ortak ya da ortaklardır. Birincil halka arzın sermaye artırımı yoluyla gerçekleştirilmesi halinde, lider sermayedarın sahip olması gereken asgari sermaye miktarı halka arz öncesindeki sermayeye göre hesaplanır. Ortaklıkta imtiyazlı pay bulunmakla birlikte imtiyazlı paylarla yönetim kontrolünün sağlanamaması halinde, yönetim kontrolünün imtiyazsız paylarla sağlanması gerekmektedir.

(2) Lider sermayedarın 6 ncı maddede yer alan şartlara ek olarak bu maddede belirtilen şartları da taşıması gereklidir. Ortaklıklarda birden fazla gerçek ve/veya tüzel kişinin lider sermayedar olarak belirlenmesi halinde ise, bu maddenin dördüncü fıkrasının (b) bendi saklı kalmak üzere, lider sermayedarda aranan şartlar her biri için ayrı ayrı aranır.

(3) Ortaklığın ticaret unvanında doğrudan ismi veya unvanı kullanılan veya doğrudan olmasa da ortaklığın ticaret unvanında kendisi ile bağlantılı olduğu izlenimini uyandıran bir ibareye yer verilen gerçek veya tüzel kişi ortakların bu Tebliğ kapsamında lider sermayedar olması zorunludur.

(4) Ortaklıkta lider sermayedar olacak gerçek kişinin;

a) Ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, bankacılık, finans, girişimcilik, işletmecilik, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip olması,

b) Toplam menkul ve gayrimenkul varlıklarının rayiç değerinin en az 10 milyon TL olması, birden fazla gerçek kişinin lider sermayedar olması halinde ise gerçek kişi lider sermayedarların menkul ve gayrimenkul varlıklarının rayiç değerinin toplamının en az 20 milyon TL olması gereklidir.

(5) Ortaklıkta lider sermayedar olacak tüzel kişinin;

a) En az üç yıllık faaliyet geçmişinin olması,

b)Kurula başvuru tarihinden önceki son hesap dönemine ait konsolide ve bireysel finansal tablolarının bağımsız denetimden geçmiş olması ve bu finansal tablolarında yer alan özsermayesinin en az kurulacak veya dönüşecek ortaklığın çıkarılmış sermayesinin iki katı ve aktif toplamının kurulacak veya dönüşecek ortaklığın çıkarılmış sermayesinin en az üç katı olması gereklidir. Bu fıkra kapsamında yapılacak hesaplamalarda özsermaye şartı için 100 milyon TL, aktif toplamı şartı için ise 200 milyon TL tavan olarak uygulanır. Birden fazla kişinin lider sermayedar olarak belirlenmesi halinde yukarıdaki şartlar her bir tüzel kişi için ayrı ayrı aranır.

c) Bu madde uyarınca hazırlanacak finansal tabloların Kurul düzenlemelerine uygun olarak düzenlenmiş olması zorunludur.

(6) Kamu kurum ve tüzel kişileri ile kamu yararına faaliyet gösteren tüzel kişilerde kendi özel mevzuatlarında aranan şartlar dışında lider sermayedara ilişkin mali yeterlilik şartları aranmayabilir.

Kuruluş veya dönüşüm işlemleri

MADDE 8 – (1) Kuruluş veya dönüşüm başvurularında şekli ve esasları Kurulca belirlenecek kuruluş veya dönüşüm başvuru formu ve bu formda belirtilen belgelerle birlikte Kurula başvurulması zorunludur.

(2) Kurul, başvuruyu Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygunluk yönünden inceler. Kurulca başvurunun uygun görülmesi halinde; kuruluşta kuruluşun, dönüşümde ise esas sözleşme değişikliklerinin onaylanması talebi ve sermayenin bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak ödenmiş olduğunu gösterir belgeler ve gerekli diğer belgelerle birlikte Bakanlığa başvurulur.

(3) Kurula yapılacak başvuruda asgari olarak; ortaklığın yatırım yapmayı planladığı sektörler, yatırım stratejisi, yatırımdan çıkış süresi hedefleri, sermaye artırımları ile halka arzın veya nitelikli yatırımcıya satışın gerçekleştirilmesinin planlandığı dönemler, planlanan sermaye artırımlarının tutarları, alınacak veya verilecek danışmanlık hizmetlerinin kapsamına ilişkin bilgileri de içerecek şekilde hazırlanmış fizibilite etüdüne de yer verilir.

(4) Kuruluş işlemlerinde esas sözleşmenin konuya ilişkin Kurul izninin tebellüğ edildiği tarihi müteakip en geç 30 gün içinde ticaret siciline tescil ettirilmesi, dönüşüm işlemlerinde ise esas sözleşme değişikliğinin onaylanacağı genel kurulun, konuya ilişkin Kurul izninin tebellüğ edildiği tarihi müteakip en geç 30 gün içinde gerçekleştirilmesi ve genel kurul kararının genel kurul toplantısını takip eden en geç 15 gün içerisinde ticaret siciline tescil ettirilmesi zorunludur.

(5) Ortaklıklar; kuruluş esas sözleşmesinin veya dönüşüme ilişkin genel kurul kararının ticaret siciline tesciline ve TTSG’de ilanına ilişkin belgeleri, ilan tarihini takip eden altı işgünü içinde Kurula gönderirler.

Faaliyet şartlarının tesisi

MADDE 9 – (1) Kuruluşu veya dönüşümü müteakip altı ay içerisinde ortaklığın faaliyetlerini yürütebilmesi için gerekli olan mekanın, donanımın ve personelin temin edildiğini, organizasyonun kurulduğunu, genel müdürün atandığını tevsik edici bilgi ve belgeler tamamlanarak Kurula iletilir.

(2) Portföyün girişim sermayesi yatırımlarından oluşan kısmının yönetiminin, bir portföy yönetim şirketi tarafından gerçekleştirildiği durumlar hariç olmak üzere, girişim sermayesi portföyünün yönetimine ilişkin yeterli sayıda personelin istihdam edilmesi zorunludur.

(3) Ortaklıklar; portföylerinin mevduat ve katılma hesapları hariç para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmının aktif toplamının %10’unu aşması halinde, bünyelerinde Kurulun lisanslama düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip yeterli sayıda portföy yöneticisini istihdam etmek suretiyle kendileri yönetebilecekleri gibi, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak ve Kurulun onayının alınması şartlarıyla imzalanacak bir sözleşme ile bir portföy yönetim şirketinden portföy yönetimi hizmeti veya yatırım danışmanlığı hizmeti alabilirler. Alınacak portföy yönetim veya yatırım danışmanlığı hizmetine ilişkin esaslar Kurulun portföy yönetim şirketlerine ilişkin düzenlemelerinde belirlenen asgari unsurları içeren bir sözleşme çerçevesinde belirlenir. Ortaklıklar tarafından para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyün yönetimine ilişkin olarak bu yöntemlerden birinin kullanılması ve bu durumlarda Kurulun portföy yöneticiliğine ve yatırım danışmanlığına ilişkin düzenlemelerine uyulması zorunludur.

(4) Bu madde kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Payların İhracı ve Satışı

Ortaklık paylarının satışı

MADDE 10 – (1) Ortaklık paylarının ihracı ve satışında bu Tebliğde öngörülen özel hükümler dışında Kurulun payların ihracına, satışına, izahnamenin ve ihraç belgesinin onaylanmasına ilişkin düzenleme hükümlerine uyulur.

Halka arz

MADDE 11 – (1) Girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak kurulan veya esas sözleşme değişikliği yoluyla girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıkların, paylarını halka arz yoluyla satabilmeleri için, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 18 ay içinde asgari olarak bir girişim sermayesi yatırımı yapmaları, üç yıl içinde ise girişim sermayesi yatırım portföyünü bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak oluşturmaları, şekli ve esasları Kurulca belirlenecek halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak, çıkarılmış sermayelerinin asgari %25’ini temsil eden payların halka arzına ilişkin izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur. Halka arzın sermaye artırımı yoluyla yapılması halinde artırım sonrası sermayenin asgari %25’ine tekabül edecek payların halka arz edilmesi gerekmektedir.

(2) Ortaklıklarca birinci fıkrada belirtilen süre içerisinde yapılacak halka arz sonucu asgari %25’lik halka açıklık oranına ulaşıldıktan sonra da, çıkarılmış sermayenin asgari %25’i oranındaki ortaklık paylarının halka açık pay statüsünün sürekli olarak sağlanması zorunludur.

(3) Birinci fıkrada belirtilen 18 aylık süre içinde girişim sermayesi yatırımını gerçekleştirmeyen; üç yıllık süre içinde ise girişim sermayesi yatırım portföyünü bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak oluşturarak halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula başvurmayan veya gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklıkların, girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz görüşünün kendilerine tebellüğ edildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadığı takdirde, TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılırlar.

Nitelikli yatırımcılara satış ve paylarını sadece nitelikli yatırımcılara satan ortaklıklara ilişkin esaslar

MADDE 12 – (1) Esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla ortaklıkların paylarını sadece nitelikli yatırımcılara satması mümkündür.

(2) Bu ortaklıkların kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 18 ay içinde asgari olarak bir girişim sermayesi yatırımını yapmaları, üç yıl içinde ise, şekli ve esasları Kurulca belirlenecek nitelikli yatırımcıya satışa ilişkin başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak artırım sonrası sermayenin asgari %25’ine tekabül edecek tutardaki payların, sermaye artırımı yoluyla nitelikli yatırımcıya satışına ilişkin ihraç belgesinin onaylanması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur. Payların nitelikli yatırımcıya satışında bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde 28/6/2013 tarihli 28691 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2)’nde düzenlenen nitelikli yatırımcıya satışa ilişkin hükümler kıyasen uygulanır. Payların nitelikli yatırımcılara satışında, izahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu düzenleme zorunluluğu bulunmamaktadır. Nitelikli yatırımcılara yapılacak ikincil satışların ortakların mevcut paylarının satılması veya sermaye artırımı yoluyla yapılması mümkündür.

(3) İkinci fıkrada belirtilen 18 aylık süre içinde girişim sermayesi yatırımını gerçekleştirmeyen; üç yıllık süre içinde ise nitelikli yatırımcıya satış başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula başvurmayan veya gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklıkların, girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz görüşünün kendilerine bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadığı takdirde, TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılır.

(4) Paylarını sadece nitelikli yatırımcılara satan ortaklıklar aşağıdaki esaslara tabidir.

a) Bu ortaklıklarda lider sermayedar olması zorunluluğu yoktur ve bu ortaklıklara bu Tebliğde yer alan lider sermayedara ilişkin hükümler uygulanmaz.

b) Ortaklık paylarının kaydi olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde izlenmesi ve payların tamamının nama yazılı olması şarttır. Söz konusu paylar, nitelikli yatırımcılara satıştan sonraki dönemde de sadece nitelikli yatırımcılara devredilebilir. Ortaklıklar, devralan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek zorundadırlar. Nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olmayanlara yapılan pay devirleri, pay defterine kaydolunmaz.

c) Kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile özsermayesinin her birinin 5.000.000 TL’den az olmaması şarttır.

ç) Nitelikli yatırımcıya satıştan önce girişim sermayesi yatırım portföyünün tamamen oluşturulmuş olması şartı aranmaz, ancak kuruluş veya dönüşümü müteakip yapılacak ilk sermaye artırımını veya nitelikli yatırımcıya satışı takip eden birinci yılın sonundan itibaren 22 nci maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan şartın sağlanması zorunludur.

d) Ortaklıklar, satış yapılan yatırımcıların bu Tebliğde belirlenen nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve düzenli olarak tutmakla yükümlüdürler.

e) Ara finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmesine, Kurula gönderilmesine ve ilanına gerek bulunmamaktadır.

f) 9 uncu maddenin üçüncü fıkrası uygulanmaz.

g) 22 nci maddenin birinci fıkrasının (b) ve (ç) bentlerinde belirtilen sınırlamalar dışındaki portföy sınırlamaları uygulanmaz.

ğ) 25 inci maddenin ikinci fıkrasındaki oran uygulanmaz.

h) 26 ncı maddede belirlenen toplam gider oranı sınırlaması uygulanmaz.

ı) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar tarafından, bu Tebliğin KAP’ta ilan yükümlülükleri uygulanmaksızın, 31 inci maddede belirtilen bildirim yükümlülükleri, aynı sürede Kurula iletilir ve esas sözleşmede belirlenen şekilde ortakların bilgisine sunulur.

i) 33 üncü madde uygulanmaz.

j) Ortaklıklar, yönetim kurulu üyelerini aday gösterme imtiyazı ve kar payında imtiyaz tanıyan paylar dışında imtiyaz veren pay ihraç edemezler. Esas sözleşmelerinde yer verilmesi ve Kanunun 24 üncü maddesi çerçevesinde ayrılma hakkı tanınması şartları ile ortaklıklar nitelikli yatırımcıya satış sonrasında imtiyazlı pay ihraç edebilirler.

k) Girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkmak isteyen payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için Kanunun 24 üncü maddesinin dördüncü fıkrası uygulanır.

(5) Ortaklıklar, paylarının nitelikli yatırımcıya satışından önce sermaye artırımı yapabilirler. Bu suretle yapılacak sermaye artırımlarında, ortaklık sermayesini temsil eden payların tamamının nominal değeri üzerinden Kurul ücreti alınır.

(6) Bu maddede hüküm bulunmayan durumlarda, bu Tebliğin diğer hükümleri uygulanır.

BİAŞ’a kotasyon

MADDE 13 – (1) Paylarını halka arz eden ortaklıklar, satış süresinin bitimini takip eden 15 gün içinde paylarının BİAŞ kotuna alınması için gerekli belgenin verilmesi istemiyle Kurula başvururlar. Bu belgenin alınmasını takiben 15 gün içinde de payların kote edilmesi isteği ile BİAŞ’a müracaat edilmesi zorunludur.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Payların Türü, Niteliği ve Devri

Payların türü ve niteliği

MADDE 14 – (1) Ortaklık payları nama veya hamiline yazılı olarak ihraç edilebilir.

(2) Nama yazılı ihraç edilmiş olup borsada işlem gören paylar hakkında TTK’nın 414 üncü maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz.

İmtiyazlı pay ihracı

MADDE 15 – (1) Paylarını halka arz eden ortaklıklar yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu aday gösterme imtiyazı veren paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir pay ihraç edemezler. Aday gösterme imtiyazının yaratılmasında TTK’nın 360 ıncı maddesi hükümleri uygulanmaz. Halka açılma sonrasında, hiçbir şekilde yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz. Bu Tebliğin yayım tarihinden önce ihraç edilen imtiyazlı paylara ilişkin haklar saklıdır.

(2) Kurulun belirlediği esaslar çerçevesinde, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda, birinci fıkra kapsamındaki imtiyazlı paylar Kurul kararı ile ortadan kalkar. Bu hükmün uygulanmasında, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan ortaklıklar için konsolide finansal tablolar esas alınır. İmtiyazlı payların kamu kurum ve kuruluşlarına ait olması halinde bu fıkra hükmü uygulanmaz.

Payların devri

MADDE 16 – (1) Halka arzdan veya nitelikli yatırımcıya satıştan önce ortaklık sermayesinin %10 ve daha fazlasını temsil eden payların devirleri ve herhangi bir orana bakılmaksızın imtiyazlı payların devirleri Kurul iznine tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartlar aranır. %10’dan daha az orandaki pay edinimlerinde ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları taşıdıklarını tevsik edici belgeleri pay devrini takip eden 10 iş günü içinde Kurula iletmekle yükümlüdürler.

(2) Ortaklık paylarının halka arzından veya nitelikli yatırımcıya satışından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan imtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir. İmtiyazsız paylarla yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde, bu paylara sahip olan ortakların söz konusu şartları sağladıklarını tevsik edici belgeleri pay edinimini takip eden 10 iş günü içinde Kurula iletmeleri zorunludur.

(3) Ortaklık paylarının halka arzından veya nitelikli yatırımcıya satışından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların, 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlayamamaları halinde; yönetim kontrolü sağlayan paylarını, şartları sağlayamadıkları tarihten itibaren en geç üç ay içerisinde elden çıkarmaları zorunludur.

(4) Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan imtiyazlı payların devrinde, imtiyazlı payları devralacak ortaklar için pay alım teklifi zorunluluğu doğması halinde, bu ortakların diğer ortakların paylarını satın almayı sağlayacak mali güce sahip olmaları zorunludur. Bu hususta, Kurulun pay alım teklifi zorunluluğundan muafiyete ilişkin hükümleri saklıdır.

(5) Bankaların bu madde kapsamındaki pay edinimlerinde 6 ncı maddenin dördüncü fıkrasında yer alan şartların sağlanması zorunludur.

(6) Birinci, ikinci ve beşinci fıkralarda belirtilen esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu fıkra hükümlerine aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

(7) Lider sermayedarın, ortaklıkta imtiyazlı pay bulunmaması halinde ortaklıkta yönetim kontrolünü sağlayan payları; ortaklıkta imtiyazlı pay bulunması halinde ise yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğu da dahil olmak üzere, sermayenin asgari %25’i oranındaki payları 11 inci maddenin birinci fıkrası uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını temsil eden payların halka arzında satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca bir başkasına devredilemez. Anılan süre dolduktan sonra, söz konusu payları devralacak kişilerin lider sermayedara ilişkin özel şartları sağlaması zorunluluğu bulunmaz.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Yönetim Yapısı

Yönetim kurulu üyeleri ve yönetim kurulu üyelerine ilişkin yasaklar

MADDE 17 – (1) Yönetim kurulu, Kurul düzenlemeleri ile TTK’nın ilgili maddeleri çerçevesinde seçilir ve görev yapar.

(2) Ortaklıklarda görev alacak yönetim kurulu üyelerinin, 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları taşımaları gerekmektedir. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun dört yıllık yükseköğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları ve ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, bankacılık, finans, girişimcilik, işletmecilik, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az üç yıllık tecrübeye sahip olmaları zorunludur.

(3) Kurulun kurumsal yönetim düzenlemeleri dikkate alınarak kurulan komitelerde sadece dört yıllık yükseköğrenim kurumlarından mezun olmuş yönetim kurulu üyelerinin görev alması gerekmektedir.

(4) Yönetim kurulu üyeleri veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye, bu Tebliğde yer verilen portföy sınırlamaları ve kamuyu aydınlatmaya ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilmesinden sorumludur. Bu sorumluluk, 9 uncu madde ve 25 inci madde kapsamında dışarıdan hizmet alınması halinde de devam eder.

(5) Yönetim kurulu üyeliği görevine yeni bir atama yapılması halinde atamaya ilişkin karar, atanan kişinin ikinci fıkrada yer alan şartları sağladığını tevsik edici belgelerle birlikte atamayı takip eden en geç 10 işgünü içinde SPL’ye gönderilir.

(6) Yönetim kurulu üyeleri, girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin olanlar hariç olmak üzere, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulun kurumsal yönetim düzenlemelerine göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve her hâlükârda toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın "Müzakereye katılma yasağı" başlıklı 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.

Genel müdür

MADDE 18 – (1) Ortaklıkta genel müdür olarak görev yapacak kişinin; dört yıllık yükseköğrenim kurumlarından mezun olmuş olması, 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları taşıması, ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, bankacılık, finans, girişimcilik, işletmecilik, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip olması zorunludur.

(2) Genel müdürlük görevine son 12 aylık dönem içerisinde altı aydan fazla vekalet edilemez. Bu sürenin sonunda bu göreve yeniden vekaleten atama yapılamaz.

(3) Genel müdür, ortaklık portföyündeki girişim sermayesi yatırımlarında icrai nitelikte görev alabilir; başka kurum ve kuruluşlarda ise icrai nitelikte olmaması ve ortaklıktaki görevinin ifasında zafiyete neden olmaması kaydıyla, yönetim kurulu üyeliği yapabilir.

(4) Genel müdürlük görevine yeni bir atama yapılması halinde atamaya ilişkin karar, atanan kişinin bu maddenin birinci fıkrasında yer alan şartları sağladığını tevsik edici belgelerle birlikte atamayı takip eden en geç 10 iş günü içinde Kurula ve SPL’ye gönderilir.

Diğer personel

MADDE 19 – (1) Ortaklık bünyesinde faaliyetlerin etkin bir şekilde yürütülmesini sağlayacak sayıda nitelikli personelin istihdam edilmesi ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen görevleri yerine getirecek ihtisas personelinin seçiminde Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulması zorunludur. Kurul düzenlemeleri uyarınca oluşturulması gereken komitelerde görevli personelin atanmaları ve görevden ayrılmaları, atamayı veya görevden ayrılmayı takip eden en geç 10 iş günü içinde SPL’ye bildirilir.

(2) Bu madde kapsamındaki personelin 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (h) bendinde yer alan şartı taşıması zorunludur.

ALTINCI BÖLÜM

Faaliyetlere, Yatırımlara ve Portföye İlişkin Esaslar

Faaliyet kapsamı ve faaliyetlere ilişkin sınırlamalar

MADDE 20 – (1) Ortaklıklar;

a) Bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde girişim sermayesi yatırımları yapabilir.

b) Girişim sermayesi yatırımları dışında portföylerini çeşitlendirmek amacıyla, borsada işlem gören veya görmek üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına, borsada ters repo işlemlerine, Takasbank Para Piyasası işlemlerine ve yatırım fonu katılma payları ile TL ve döviz cinsinden vadeli-vadesiz mevduat ve katılma hesabına yatırım yapabilir. Yatırım fonu katılma payları hariç sermaye piyasası araçlarının alım satımlarının borsa kanalıyla yapılması zorunludur.

c) Portföylerindeki girişim şirketlerinin yönetimine katılabilir.

ç) Portföylerindeki girişim şirketlerine danışmanlık hizmeti verebilir.

d) Türkiye’deki girişim sermayesi faaliyetlerine yönelik olarak danışmanlık hizmeti vermek üzere yurtiçinde ve yurtdışında kurulu danışmanlık şirketlerine ortak olabilir.

e) Yurtiçinde kurulu portföy yönetim şirketleri ile yurtdışında kurulmakla birlikte faaliyet kapsamı sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketleri olan portföy yönetim şirketlerine ortak olabilir.

f) BİAŞ Gelişen İşletmeler Piyasasında piyasa danışmanlığı hizmeti verebilir.

(2) Ortaklıklar tarafından aşağıda yer verilen durumlar hariç olmak üzere bu maddede belirtilen faaliyetlerin gerçekleştirilmesi amacı dahil, hiç bir surette üçüncü kişiler lehine, teminat verilemez, kefil olunamaz ve portföydeki varlıklar üzerinde rehin ve ipotek tesis edilemez:

a) KOBİ Yönetmeliği’nde tanımlanan KOBİ şartlarını taşıyan girişim şirketleri lehine rehin ve teminat verilmesi ve ipotek tesis edilmesi,

b) Ortaklığın portföyünde bulunan ya da bulunacak girişim şirketine yapılacak yatırımın finansmanında, bu girişim şirketlerinde sahip olduğu ya da olacağı payların rehin ve teminat olarak verilmesine ilişkin sözleşme yapılması.

(3) Ortaklıklar, portföylerindeki girişim şirketlerine münhasıran işletme sermayesi olarak, Kanunun örtülü kazanç aktarımı ile ilgili hükümlerine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde kısa vadeli finansman sağlayabilir. Bu fıkra kapsamında aktarılan kaynaklar bu Tebliğ kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmez.

Girişim şirketi ve girişim sermayesi yatırımı

MADDE 21 – (1) Girişim şirketlerinin, sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlamaları ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olmaları gereklidir.

(2) Ortaklıklar birinci fıkra kapsamında sadece anonim ve limitet şirketlere yatırım yapabilir. Yatırım tarihi itibari ile limitet şirket olan girişim şirketlerinin, ilk yatırım tarihini takip eden bir yıl içinde anonim şirkete dönüşüm işlemlerinin tamamlanması zorunludur. Bu fıkra kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur. Bu sorumluluk, 25 inci madde kapsamında dışarıdan hizmet alınması halinde de devam eder.

(3) Ortaklıklar, girişim sermayesi yatırımı olarak;

a) Girişim şirketlerine doğrudan veya bu Tebliğde tanımlanan yurtiçinde kurulu özel amaçlı şirketler ve yurtdışında kurulu kolektif yatırım kuruluşları vasıtasıyla dolaylı olarak sermaye aktarımı veya pay devri yoluyla ortak veya girişim şirketlerinin kurucusu olabilirler.

b) Girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçlarına yatırım yapabilirler.

c) Yatırımlardan kaynaklanan riskin yatırıma yönlendirilen anapara miktarı ile sınırlı olması kaydıyla sadece bu Tebliğde tanımlanan girişim şirketlerine sermaye yatırımı yapmak üzere yurtdışında kolektif yatırım amacıyla kurulan kuruluşlara doğrudan ve dolaylı olarak yatırım yapabilirler.

ç) Diğer girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının ihraç ettiği sermaye piyasası araçlarına ve girişim sermayesi yatırım fonlarının katılma paylarına yatırım yapabilirler.

d) BİAŞ Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem gören şirketlerin paylarına yatırım yapabilirler.

e) Girişim şirketi niteliğindeki halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına yatırım yapabilirler.

f) Girişim şirketlerine borç ve sermaye finansmanının karması olarak yapılandırılmış finansman sağlayabilirler.

g) Esas sözleşmelerinde belirlenen faaliyet alanları sadece bu Tebliğde tanımlanan girişim şirketlerine yatırım yapma amacı ile sınırlandırılmış olan yurtiçinde kurulu özel amaçlı anonim şirketlere ortak olabilirler.

Portföy sınırlamaları

MADDE 22 – (1) Ortaklıklar;

a) Yönetim kontrolüne sahip olan ortaklarının, yönetim kurulu üyelerinin ve genel müdürün yönetim kontrolüne sahip oldukları şirketlere yatırım yapamazlar. Bu bentte belirtilen kişilerle birlikte, ilişkili taraf olmayan şirketlere eş anlı yapılan yatırımlar, bu bent kapsamında değerlendirilmez.

b) Girişim sermayesi yatırımlarına, ortaklık aktif toplamının en az %51’i oranında yatırım yapmak zorundadırlar.

c) 20 nci maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında yapılan yatırımlarda, tek bir ihraççının ihraç etmiş olduğu sermaye piyasası araçlarına ortaklık aktif toplamının en fazla %10’u oranında yatırım yapabilirler.

ç) 20 nci maddenin birinci fıkrasının (d) ve (e) bentleri kapsamındaki şirketlere ortaklık aktif toplamının azami %10’u oranında iştirak edebilirler.

d) 20 nci maddenin ikinci fıkrasının (a) bendi kapsamında ortaklık aktif toplamının azami %10’u oranında rehin, teminat ve ipotek verebilirler. Bir girişim şirketi lehine verilen ve tesis edilen rehin, teminat ve ipoteklerin tutarı ilgili girişim şirketine yapılan yatırım tutarının %25’ini aşamaz.

e) 21 inci maddenin üçüncü fıkrasının (c) bendi kapsamında yurtdışında kurulu kolektif yatırım kuruşlarına azami olarak ortaklık aktif toplamının %49’u oranında yatırım yapabilirler. Her durumda bu yatırım ilgili kuruluşun sermayesinin %20’sini aşamaz.

f) 21 inci maddenin üçüncü fıkrasının (e) bendi kapsamında ortaklık aktif toplamının azami %25’i oranında yatırım yapabilirler.

g) Portföylerini döviz, faiz ve piyasa riskleri gibi risklere karşı korumak amacıyla, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak koşuluyla türev araçlara taraf olabilirler.

ğ) KOBİ Yönetmeliği’nde tanımlanan KOBİ şartlarını taşıyan girişim şirketlerine doğrudan yapılan yatırımların tutarının ortaklık aktif toplamının %5’ini geçmesi halinde, birinci fıkranın (b) bendinde yer alan porftöy sınırlaması %35 olarak uygulanır.

h) 21 inci maddenin üçüncü fıkrasının (f) bendi kapsamında azami olarak ortaklık aktif toplamının %25’i oranında yatırım yapabilirler.

ı) TL ve döviz cinsinden vadeli-vadesiz mevduat ve katılma hesabına ortaklık aktif toplamının azami %20'si oranında yatırım yapabilirler.

(2) Birinci fıkrada yer alan portföy sınırlamalarına uyumun ortaklığın yıl sonu bireysel finansal tablosundaki aktif toplamına göre sağlanması zorunludur.

(3) Bu madde kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur. Bu sorumluluk, 25 inci madde kapsamında dışarıdan hizmet alınması halinde de devam eder.

Girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin sözleşmeler

MADDE 23 – (1) Ortaklıkların girişim şirketlerine yapacağı ortaklık hakkı veren girişim sermayesi yatırımları, ortaklık ile girişim şirketlerinin yönetim kontrolüne sahip mevcut ortakları arasında imzalanacak bir pay sahipliği sözleşmesi çerçevesinde yapılır.

(2) Pay sahipliği sözleşmesinde girişim şirketinin yönetimi hususu başta olmak üzere, ortaklığın ve girişim şirketinin mevcut ortaklarının hak ve yükümlülüklerine yer verilmesi zorunludur. Ayrıca söz konusu pay sahipliği sözleşmesinde ortaklığın girişim şirketinden kısmi veya tam çıkış olanakları, ön alım, birlikte satış, satışa katılma, temettü politikası, pay satım veya alım opsiyonları gibi hususlara da yer verilebilir.

(3) Ortaklık tarafından girişim şirketinin sermayesini temsil eden payların tamamının iktisap edilmesi veya yönetim kontrolünün sağlanması halinde, bu madde kapsamında pay sahipliği sözleşmesi imzalanması zorunlu değildir. Bu durumda, TTK’nın pay devirlerine ilişkin hükümleri saklı olmak üzere, bir pay devri sözleşmesinin imzalanması ve bu sözleşmenin Kurula iletilmesi yeterlidir.

(4) 21 inci maddenin üçüncü fıkrasının (f) bendi uyarınca, borç ve sermaye finansmanının karması olan finansmana ilişkin koşullar ile tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen bir sözleşme düzenlenmesi zorunludur.

Portföy sınırlamalarına aykırılık

MADDE 24 – (1) Girişim sermayesi yatırımlarının, ortaklığın yıl sonu bireysel finansal tablosunda yer alan aktif toplamına göre oranının %51’in altına düşmesi sonucunu doğurabilecek ortaklığın sermaye artırımı, girişim sermayesi yatırımlarından kar payı tahsil edilmesi, girişim şirketlerinin iflas etmesi veya girişim sermayesi yatırımları dışındaki varlıkların değerinin artması gibi arızi durumlarda, Kurula süre talebiyle başvuruda bulunulması ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi şartlarıyla ortaklıklara ve varsa portföy yöneticisine portföy sınırlamasına uyumun tekrar sağlanması amacıyla, söz konusu aykırılığın oluştuğu hesap döneminin sonundan itibaren bir yıl süre verilebilir.

(2) Asgari %51 oranındaki portföy sınırlamasına uyumun, girişim sermayesi yatırımlardan tam çıkış gerçekleştirilmesi nedeniyle sağlanamaması durumunda ise, Kurula süre talebiyle başvuruda bulunulması ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi şartlarıyla, ortaklıklara ve varsa portföy yöneticisine asgari %51 oranındaki portföy sınırlamasına uyumun tekrar sağlanması amacıyla söz konusu yatırımdan çıkışın gerçekleştiği hesap döneminin sonundan itibaren iki yıl süre verilebilir. Ancak bu süre talep hakkı asgari %51 oranındaki portföy sınırlamasına uyumun sağlanamadığı yıl dahil olmak üzere son beş yıl içinde en fazla bir defa kullanılabilir.

(3) Bu Tebliğde belirlenen diğer portföy sınırlamalarına aykırılık bulunması durumunda ise, söz konusu aykırılığın portföydeki varlıkların değerindeki değişikliklerden kaynaklanması hali hariç olmak üzere, Kurula süre talebiyle başvuruda bulunulması ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi şartlarıyla ortaklıklara ve varsa portföy yöneticisine bu Tebliğde öngörülen azami sınırlara uyumun tekrar sağlanması amacıyla, aykırılığın oluştuğu hesap döneminin sonundan itibaren bir yıl süre verilebilir.

(4) Birinci, ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Kurulca verilen sürenin sonunda da portföy sınırlamalarına uyumun sağlanamaması halinde, sürenin bitiminden itibaren en geç üç ay içinde ortaklıkların esas sözleşme hükümlerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmaları gerekmekte olup, bu değişikliklerin yapılmaması halinde girişim sermayesi yatırım ortaklığı TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılır.

(5) Bu madde kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur. Bu sorumluluk, 25 inci madde kapsamında dışarıdan hizmet alınması halinde de devam eder.

YEDİNCİ BÖLÜM

Portföye İlişkin Diğer Esaslar

Girişim sermayesi yatırımlarına yönelik danışmanlık ve portföy yönetim hizmeti alınmasına ilişkin esaslar

MADDE 25 – (1) Ortaklıklar, esas sözleşmelerinde hüküm bulunması, Kurulun onayının alınması ve yönetim kurulunca karar alınması şartlarıyla, imzalanacak bir sözleşme kapsamında girişim sermayesi yatırımlarına yönelik olarak bir portföy yönetim şirketinden portföy yönetim hizmeti ve faaliyetleri ile ilgili konularda kullanılmak üzere girişim şirketlerinin seçimine ve yönetimine ilişkin olarak uzmanlaşmış kuruluşlardan danışmanlık hizmeti alabilirler. Alınacak portföy yönetim hizmetine ilişkin esaslar Kurulun portföy yönetim şirketlerine ilişkin düzenlemelerinde belirlenen asgari unsurları içeren bir sözleşme çerçevesinde belirlenir.

(2) Ortaklıklarca, dışarıdan alınan portföy yönetim hizmeti kapsamında portföy yönetim şirketlerine; girişim şirketlerinden çıkış yapılırken elde edilen tutar ile yatırım maliyeti arasındaki fark üzerinden hesaplanacak performans ücreti ödenebilir. Girişim şirketlerinden elde edilen kar payları ve girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçlarından elde edilen faiz gelirleri de performans ücretine konu edilebilir. Portföyün girişim sermayesi yatırımlarından oluşan kısmına ilişkin ödenecek performans ücreti, bu fıkrada belirtilen hesaplamada bulunacak tutarın %20’sini geçemez.

(3) Portföyün para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmına ilişkin ödenecek performans ücretinde Kurulun kolektif yatırım kuruluşlarının performansa dayalı ücretlendirmesine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Toplam gider oranı

MADDE 26 – (1) Ortaklıklarca, performans ücreti hariç olmak üzere, dışarıdan alınacak tüm hizmetler için ödenen ücretlerin toplamı ortaklığın son yıllık bireysel finansal tablosundaki aktif toplamının %2,5’ini aşamaz.

(2) Birinci fıkradaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.

Ortaklık portföyünün saklanması

MADDE 27 – (1) Ortaklık portföyünde yer alan para ve sermaye piyasası araçlarının imzalanacak bir saklama sözleşmesi çerçevesinde Takasbankta saklanması zorunludur.

Halka arz öncesi sermaye artırımı

MADDE 28 – (1) Ortaklıklar, paylarının halka arzından önce nakit kar dağıtımı yapmamak şartıyla sermaye artırımı yapabilirler.

(2) Bu madde uyarınca yapılacak sermaye artırımlarında, ortaklık sermayesini temsil eden payların tamamının nominal değeri üzerinden Kurul ücreti alınır.

Finansal borç sınırı

MADDE 29 – (1) Banka kredileri dahil olmak üzere kısa vadeli finansal borçlarının değeri ile kısa vadeli ihraç edilen borçlanma araçlarının nominal değerinin toplamı, ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş son yıllık bireysel finansal tablosunda yer alan özsermayelerinin yarısını, bir yıl ve daha uzun vadeli finansal borçlarının değeri ile uzun vadeli ihraç edilen borçlanma araçlarının nominal değerinin toplamı ise ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş son yıllık bireysel finansal tablosunda yer alan özsermayelerinin iki katını aşamaz. Bu fıkra uyarınca yapılacak hesaplamada, borçlanma araçlarının ihraç tarihindeki vadeleri esas alınır.

(2) Borçlanma aracı ihracına ilişkin olarak, birinci fıkrada hüküm bulunmayan hallerde 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Borçlanma Araçları Tebliği (II-31.1) hükümleri uygulanır.

SEKİZİNCİ BÖLÜM

Kamunun Aydınlatılmasına ve Bildirim Yükümlülüklerine İlişkin Esaslar

Finansal tablolara ilişkin esaslar

MADDE 30 – (1) Ortaklıkların, konsolide ve bireysel finansal tablolarının hazırlanmasında ve kamuya açıklanmasında, Kurulun finansal raporlamaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

(2) Finansal tablolarda, bu Tebliğde belirtilen portföy sınırlamalarının, finansal borç sınırının ve toplam gider oranının kontrolüne ilişkin bilgilere, bireysel finansal tablo hesap kalemleri kullanılmak suretiyle, bu Tebliğin Ek-1’inde yer alan dipnot formatı ve buna ilişkin açıklamalar çerçevesinde Kurulca belirlenen şekilde yer verilir.

Kamuyu aydınlatmaya ilişkin esaslar

MADDE 31 – (1) Ortaklıklar;

a) Esas sözleşme değişikliğinin ilan edildiği TTSG’nin bir nüshasını, ilan tarihini,

b) Halka arz sonrasında oluşan yeni ortaklık yapısı ile satış sonuçları hakkındaki bilgileri, satış süresinin bitimini,

c) Girişim sermayesi yatırımı yapılmasına ve girişim sermayesi yatırımlarından çıkış gerçekleştirilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarını, kararın alınmasını,

ç) Yönetim kurulu kararına bağlanan nihai ve bağlayıcı pay sahipliği sözleşmeleri, pay devri sözleşmeleri ve 23 üncü maddenin dördüncü fıkrası kapsamındaki sözleşmelerin bir örneğini, sözleşmenin imzalanmasını,

d) 20 nci maddenin birinci fıkrasının (d) ve (e) bentleri ile 21 inci maddesinin üçüncü fıkrasının (c), (f) ve (g) bentleri kapsamında yapılan yatırımlar ve işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararına bağlanan nihai ve bağlayıcı sözleşmeleri, şirket ana sözleşmelerini, fon içtüzük ve izahnameleri ile diğer dokümanları, yatırımın yapılmasını,

e) 20 nci maddenin ikinci fıkrasının (a) bendi kapsamında girişim şirketlerinin KOBİ Yönetmeliğinde tanımlanan KOBİ şartlarını taşıdığını tevsik edici bilgi ve belgeleri, bu şirketler lehine rehin ve teminat verilmesini ve ipotek tesis edilmesini,

f) 21 inci maddenin ikinci fıkrası uyarınca gerçekleştirilen anonim şirkete dönüşüm işlemlerine ilişkin bilgileri tamamlanmasını,

g) Danışmanlık hizmeti, portföy yönetim hizmeti ve yatırım danışmanlığı hizmeti alınan kuruluşlarla yapılan sözleşmelerin bir örneğini, sözleşmelerin imzalanmasını

takip eden altı işgünü içinde Kurula gönderir.

(2) Ortaklıkların, Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklamakla yükümlü oldukları hususlara ek olarak;

a) Bir girişim şirketindeki sermaye payı ve oy hakkı ile satın alınan borçlanma araçlarına ilişkin bilgileri, yatırımın gerçekleştirildiği,

b) En son bağımsız denetimden geçmiş bireysel finansal tablolarındaki bir varlıkta ya da ilgili finansal tablo kaleminde %10 ve üzerinde bir oranda değişiklik yaratacak bilgileri, bu değişikliğin ortaya çıktığı,

c) İlişkili taraflara ödenen portföy yönetimi ve danışmanlık ücretlerinin tutarını, ödemenin yapıldığı,

ç) Kurul düzenlemeleri uyarınca hazırlanması zorunlu olan değerleme raporlarını, hazırlandığı,

d) Girişim şirketlerine yatırım yapılması veya bu yatırımlardan çıkılması konularında alınmış yönetim kurulu kararlarını, kararın alındığı,

e) Portföy yönetim hizmeti ve danışmanlık hizmeti alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararını, kararın alındığı,

f) Portföy yönetim hizmeti veya yatırım danışmanlığı hizmeti alınan portföy yönetim şirketi ile bu hizmetlere ilişkin sözleşme süresi hakkındaki bilgileri, sözleşmenin imzalandığı

tarihi takip eden iki iş günü içinde KAP’ta ilan ederler. Halka arz öncesi dönemde bu fıkra kapsamındaki bildirimler aynı sürede Kurula iletilir.

Bildirim yükümlülüklerine ilişkin esaslar

MADDE 32 – (1) Ortaklık;

a) Ortaklığa murahhas üye tayinine ve bunların yetki ve sorumluluklarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararları ile bunda yapılan değişiklikleri, ilgili yönetim kurulu kararının alınmasını,

b) İletişim bilgileri, internet sitesi, vergi kimlik numarası ve ticaret sicil numarası bilgileri ile bunlarda meydana gelen değişiklikleri, değişikliğin meydana geldiği tarihi,

c) Kurulun bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri kapsamında seçtiği bağımsız denetim kuruluşuna ilişkin bilgiler ve buna ilişkin değişiklikler, keyfiyeti,

ç) Merkez adresi ile bunda meydana gelen değişiklikleri, değişiklik tarihini,

d) Mevcut imza sirkülerlerini ve değişiklik meydana gelmesi halinde güncel imza sirkülerlerini, konuya ilişkin yönetim kurulu karar tarihini,

e) Ortakları, yöneticileri, personeli ve diğer kurumlar aleyhine açtığı dava ve takipler ile bunların ortaklık aleyhine açtığı dava ve takipleri ve sonuçlarını, öğrendikleri tarihi,

f) Bu Tebliğ uyarınca yapılan ilanlara ilişkin gazeteleri, ilanı

izleyen 10 iş günü içinde Birliğe bildirmek zorundadır.

(2) Birlik ve SPL, bu Tebliğ uyarınca kendilerine yapılan bildirimler kapsamında bir veri tabanı oluşturur ve söz konusu veri tabanını anlık olarak birbirlerinin ve Kurulun erişimine açar. Birliğe ve SPL’ye yapılacak tüm bildirimler elektronik imzalı olarak da alınabilir.

(3) Birlik, bu madde uyarınca kendisine yapılan bildirimler kapsamında ortaklık, şubeleri ile yönetim kurulu üyeleri ve personeli hakkında bu Tebliğ hükümlerine aykırı bir durum tespit etmesi halinde üç iş günü içinde Kurula yazılı olarak bildirimde bulunur.

(4) Bu madde kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.

İnternet sitesi

MADDE 33 – (1) Ortaklıkların internet sitelerinde, Kurul ve TTK düzenlemeleri uyarınca yer alması gereken bilgilere ek olarak, 31 inci madde kapsamında kamuya açıklanması öngörülen bilgi ve belgelere de yer verilir.

Tanıtım ve reklam amaçlı ilanlar

MADDE 34 – (1) Ortaklıklar tarafından, payların halka arzı ve satışına ilişkin izahnamenin onaylanması sürecinde yapılacak tanıtım ve reklam amaçlı ilanlarda Kurulun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

(2) Halka arz dönemi ve bu dönem dışında yapılacak ilan ve reklamlarda yer alan bilgiler, yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olmamalı, ortaklığın mevcut koşullarına ilişkin olarak tasarruf sahiplerinin yanlış fikirler edinmelerine neden olmamalı, ortaklığın verimliliği, kârlılığı, mali durumu hakkında yanıltıcı ifadeler içermemeli ve bu ilan ve reklamlarda ortaklık portföyünde yer alan varlıkların gerçek durumları ile örtüşmeyen yazı, resim, fotoğraf veya görüntü kullanılmamalıdır.

(3) Bu maddeye aykırı yapılacak işlemlerden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.

DOKUZUNCU BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkma

MADDE 35 – (1) Girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkmak isteyen payları borsada işlem gören girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının, esas sözleşme değişikliği yapmasına Kurulca uygun görüş verilebilmesi için, genel kurul toplantılarında girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkma sonucunu doğuracak esas sözleşme değişikliklerine olumlu oy kullanan ortaklar dışındaki tüm ortakların sahip oldukları payların, statüden çıkma hakkındaki yönetim kurulu kararına ilişkin özel durum açıklamasının kamuya ilan edildiği tarihten önceki 30 günlük ve altı aylık dönem içinde oluşan, günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının ortalamalarından yüksek olanı ile satın alınacağı yönünde bir pay alım teklifinin yapılması zorunludur.

(2) Ortaklık yönetim kurulu tarafından, asgari olarak girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkılmasına ilişkin gerekçeleri, ortaklığın statüden çıktıktan sonraki faaliyet konusunu, projeksiyonlarını, statüden çıkışın ortaklığa etkilerinin analizini içeren bir rapor hazırlanır ve bu rapor Kurula yapılacak başvuru tarihinden geç olmamak üzere KAP’ta ilan edilir.

(3) Payları Borsada işlem gören girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının, girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkışlarında statüden çıkmaya ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin ortaklık genel kurulunca onaylandığı tarih itibarıyla, mevcut sermayede %10 ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile pay sahipliği oranına bağlı olmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar sahip oldukları payları, statüden çıkışa ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin tescil edildiği tarihten itibaren bir yıl süreyle tescil işleminin gerçekleştiği tarihteki Borsa ikinci seans kapanış fiyatının altındaki bir fiyattan Borsada satamazlar. Söz konusu kişilerin Borsa dışında satacakları payları alanlar da bu sınırlamaya tabidir. Bu kişilerin ortaklığın paylarının statüden çıkışa ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin tescil edildiği tarihten sonra edindiği ortaklık payları, satış yasağının kapsamında değerlendirilmez.

(4) Statüden çıkışın onaylandığı genel kurul kararlarının ilan edildiği TTSG’nin bir nüshasının ilan tarihini takip eden altı iş günü içinde Kurula gönderilmesi zorunludur.

(5) Girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkılmasına ilişkin Kurul izninin ortaklık tarafından tebellüğ edildiği tarihi takip eden üç ay içerisinde, girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkma sonucunu doğuracak esas sözleşme değişikliklerinin ortaklık genel kurul toplantısında karara bağlanmaması halinde, girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkılmasına ilişkin Kurul izni geçersiz hale gelir.

(6) Bu madde kapsamında yapılacak işlemler bakımından ayrılma hakkı doğmaz.

(7) Bu maddeye aykırı yapılacak işlemlerden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.

Kurul ücreti

MADDE 36 – (1) Ortaklıkların Kanunun 130 uncu maddesi uyarınca yatırmak zorunda oldukları Kurul ücretinin hesaplanmasında Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulur.

Tebliğde yer alan tutarların yeniden belirlenmesi

MADDE 37 – (1) Kurul bu Tebliğde yer alan tutarları her yıl yeniden belirleyebilir. Bu durumda yeniden belirlenmiş tutarlar Kurul Bülteni ile ilan edilir.

Unvana ilişkin yasak

MADDE 38 – (1) Kanun hükümleri ve bu Tebliğ esasları dahilinde kurulan ve faaliyet gösteren ortaklıklar dışında hiçbir kuruluş ticaret unvanında veya ilan ve reklamlarında “girişim sermayesi yatırım ortaklığı”, “GSYO” veya aynı anlama gelebilecek başka bir ibare kullanamaz.

Yürürlükten kaldırılan tebliğ ve atıflar

MADDE 39- (1) 20/3/2003 tarihli ve 25054 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:VI, No:15) yürürlükten kaldırılmıştır.

(2) Bu Tebliğ ile yürürlükten kaldırılan Tebliğe yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılır.

Geçiş hükümleri

GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulmuş veya dönüşüm suretiyle girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsü kazanmış olan ortaklıklar tarafından, bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl içinde bu Tebliğ hükümlerine uyum sağlanması ve esas sözleşmelerinin bu Tebliğ hükümlerine uyumlu hale getirilmesi için Kurula başvurulması zorunludur. Aksi takdirde, ortaklıklar girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkmış sayılır, bu durumda 35 inci madde kıyasen uygulanır. İkinci fıkra hükümleri saklıdır.

(2) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulmuş veya dönüşüm suretiyle girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsü kazanmış olan ortaklıkların 5 inci ve 12 nci maddelerde yer alan asgari çıkarılmış sermaye şartına 31/12/2013 tarihine kadar uyum sağlamaları gerekmektedir. Bu fıkra kapsamındaki ortaklıklardan 31/12/2013 tarihinden önce halka arz veya nitelikli yatırımcıya satış başvurusunda bulunacakların, Kurula yapacakları başvurudan önce asgari çıkarılmış sermaye şartını sağlamaları zorunludur.

(3) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce lider sermayedar niteliği kazanmış olan gerçek ve tüzel kişi ortaklarda 7 nci maddede yer alan mali güce ve tecrübeye ilişkin şartlar aranmaz.

(4) 12 nci maddenin dördüncü fıkrasının (b) bendi kapsamında Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde yapılması zorunlu olan başvuruların bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren altı ay içinde gerçekleştirilmesi zorunludur.

(5) Ortaklıklarca, bu Tebliğ ile yürürlükten kaldırılan 20/3/2003 tarihli ve 25054 sayılı sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:VI, No:15)’nin portföy tablolarına ilişkin hükümlerine göre, son kez 30/9/2013 ve 31/12/2013 tarihli portföy tablolarının hazırlanması ve kamuya açıklanması gereklidir. 22 nci maddede yer verilen portföy sınırlamalarına uyumun, 31/12/2013 tarihli portföy tablolarında yer verilen portföy değerine göre sağlanması zorunludur.

(6) 26 ncı maddenin yürürlüğe gireceği tarihe kadar, ortaklıklarca ödenecek danışmanlık ve portföy yönetim ücreti ile performans ücretine ilişkin olarak bu Tebliğ ile yürürlükten kaldırılan 20/3/2003 tarihli ve 25054 sayılı sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:VI, No:15)’nin 19 uncu maddesinin beşinci fıkrası kıyasen uygulanır.

(7) 29 uncu maddenin yürürlüğe gireceği tarihe kadar, ortaklıkların borçlanma sınırının hesaplanmasında, bu Tebliğ ile yürürlükten kaldırılan 20/3/2003 tarihli ve 25054 sayılı sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:VI, No:15)’nin 17 nci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi kıyasen uygulanır. Bu fıkra kapsamında konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan ortaklıklar için en son bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarındaki kalemler kullanılır.

(8) Bu madde kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.

(9) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce Kurul tarafından karara bağlanmamış olan başvuruların sonuçlandırılmasında bu Tebliğ hükümleri uygulanır.

Yürürlük

MADDE 40 – (1) Bu Tebliğin 26 ncı ve 29 uncu maddesi ile 30 uncu maddesinin ikinci fıkrası 1/1/2014 tarihinde, diğer hükümleri yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 41 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.

(Ek-1)

PORTFÖY SINIRLAMALARINA, FİNANSAL BORÇ ve TOPLAM GİDER SINIRINA UYUMUN KONTROLÜNE İLİŞKİN BİREYSEL FİNANSAL TABLOLARDA YER ALACAK DİPNOT FORMATI HAKKINDA AÇIKLAMALAR

(1) Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları tarafından, portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin bilgilere, bireysel finansal tablolarda diğer dipnot maddelerinden sonra gelmek üzere ve "Ek Dipnot: Portföy Sınırlamalarına, Finansal Borç ve Toplam Gider Sınırına Uyumun Kontrolü" başlıklı ayrı bir dipnot maddesi altında yer verilmelidir.

(2) "Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar" başlıklı dipnotta, oluşturulacak "Ek Dipnot: Portföy Sınırlamalarına, Finansal Borç ve Toplam Gider Sınırına Uyumun Kontrolü" başlıklı dipnota referans verilmek suretiyle, söz konusu dipnotta yer verilen bilgilerin; "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlama Tebliği" uyarınca finansal tablolardan türetilmiş özet bilgiler niteliğinde olduğu ve "Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği"nin portföy sınırlamalarına, finansal borç ve toplam gider sınırına uyumun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlandığı belirtilmelidir.

(3) "Ek Dipnot: Portföy Sınırlamalarına, Finansal Borç ve Toplam Gider Sınırına Uyumun Kontrolü" başlıklı dipnotta bakiyesi sıfır olan kalemlere de yer verilmelidir.

EK DİPNOT: PORTFÖY SINIRLAMALARI, FİNANSAL BORÇ ve TOPLAM GİDER TUTARLARI

Bireysel Finansal Tablo Ana Hesap Kalemleri

Tebliğdeki İlgili Düzenleme

Cari Dönem (TL)

Önceki Dönem (TL)

A

Para ve Sermaye Piyasası Araçları

Md.20/1 – (b)

B

Girişim Sermayesi Yatırımları

Md.20/1 – (a)

C

Portföy Yönetim Şirketi ve Danışmanlık Şirketindeki İştirakler

Md.20/1 – (d) ve (e)

D

Diğer Varlıklar

E

Ortaklık Aktif Toplamı

Md.3/1-(a)

F

Finansal Borçlar

Md.29

G

Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler (Rehin, Teminat ve İpotekler)

Md.20/2 – (a)

H

Özsermaye

I

Diğer Kaynaklar

E

Ortaklık Toplam Kaynakları

Md.3/1-(a)

Bireysel Diğer Finansal Bilgiler

Tebliğdeki İlgili Düzenleme

Cari Dönem (TL)

Önceki Dönem (TL)

A1

Sermaye Piyasası Araçlarına ve İşlemlerine Yapılan Yatırım

1. Sermaye piyasası aracı A

2. Sermaye piyasası aracı B

Md.20/1 – (b)

A2

TL ve Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat / Özel Cari-Katılma Hesabı

Md.20/1 – (b)

B1

Yurtdışında Kurulu Kolektif Yatırım Kuruluşu

Md.21/3 – (c)

B2

Borç ve Sermaye Karması Finansman

Md.21/3 – (f)

B3

Halka Açık Girişim Şirketlerinin Borsa Dışı Payları

Md.21/3 – (e)

B4

Özel Amaçlı Şirket

Md.21/3 – (g)

C1

Portföy Yönetim Şirketine İştirak

Md.20/1 – (e)

C2

Danışmanlık Şirketine İştirak

Md.20/1 – (d)

F1

Kısa Vadeli Krediler

Md.29/1

F2

Uzun Vadeli Krediler

Md.29/1

F3

Kısa Vadeli Borçlanma Araçları

Md.29/1

F4

Uzun Vadeli Borçlanma Araçları

Md.29/1

F5

Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar

Md.29/1

F6

Diğer Uzun Vadeli Finansal Borçlar

Md.29/1

G1

Rehin

Md.20/2 – (a)

G2

Teminat

Md.20/2 – (a)

G3

İpotekler

Md.20/2 – (a)

I

Dışardan sağlanan hizmet giderleri

Md.26/1

PORTFÖY SINIRLAMALARI, FİNANSAL BORÇ ve TOPLAM GİDER SINIRI KONTROL TABLOSU: PAYLARINI HALKA ARZ EDEN ORTAKLIKLAR İÇİN

Portföy Sınırlamaları

Tebliğdeki İlgili Düzenleme

Cari Dönem

Önceki Dönem

Asgari/Azami Oran

1

Para ve sermaye piyasası araçları

Md.22/1 – (b)

A/E

A/E

≤ %49

2

Sermaye piyasası araçları

Md.22/1 – (c)

A1.1/E

A1.1/E

≤ %10

A1.2/E

A1.2/E

≤ %10

3

Girişim sermayesi yatırımları

Md.22/1 – (b)

B/E

B/E

≥ %51

4

Portföy yönetim şirketi ve danışmanlık şirketindeki iştirakler

Md.22/1 – (ç)

C/E

C/E

≤ %10

5

Yurtdışında kurulu kolektif yatırım kuruluşu

Md.22/1-(e)

B1/E

B1/E

≤ %49

6

Borç ve sermaye karması finansman

Md.22/1-(h)

B2/E

B2/E

≤ %25

7

Halka açık girişim şirketi borsa dışı payları

Md.22/1-(f)

B3/E

B3/E

≤ %25

8

TL ve Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat / Özel Cari-Katılma Hesabı

Md.22/1-(ı)

A2/E

A2/E

≤ %20

9

Kısa Vadeli Finansal Borçlar ve Borçlanma Araçlarının Nominal Değeri

Md.29

(F1+F3+F5)/H

(F1+F3+F5)/H

≤ %50

10

Uzun Vadeli Finansal Borçlar ve Borçlanma Araçlarının Nominal Değeri

Md.29

(F2+F4+F6)/H

(F2+F4+F6)/H

≤ %200

11

Rehin, Teminat ve İpotekler

Md.22/1 – (d)

(G1+G2+G3)/E

(G1+G2+G3)/E

≤ %10

12

Dışardan sağlanan hizmet giderleri

Md.26/1

I/E

I/E

≤ %2,5

PORTFÖY SINIRLAMALARI ve FİNANSAL BORÇ SINIRI KONTROL TABLOSU: PAYLARINI NİTELİKLİ YATIRIMCILARA SATAN ORTAKLIKLAR İÇİN

Portföy Sınırlamaları

Tebliğdeki

İlgili Düzenleme

Cari Dönem

Önceki Dönem

Asgari/Azami Oran

1

Para ve sermaye piyasası araçları

Md.22/1-(b) Md.12/4-(g)

A/E

A/E

≤ %49

2

Girişim sermayesi yatırımları

Md.22/1-(b) Md.12/4-(g)

B/E

B/E

≥ %51

3

Portföy yönetim şirketi ve danışmanlık şirketindeki iştirakler

Md.22/1-(ç) Md.12/4-(g)

C/E

C/E

≤ %10

4

Kısa Vadeli Finansal Borçlar ve Borçlanma Araçlarının Nominal Değeri

Md.29

(F1+F3+F5)/H

(F1+F3+F5)/H

≤ %50

5

Uzun Vadeli Finansal Borçlar ve Borçlanma Araçlarının Nominal Değeri

Md.29

(F2+F4+F6)/H

(F2+F4+F6)/H

≤ %200