— Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)

Başbakanlık Mevzuatı Geliştirme ve Yayın Genel Müdürlüğü

23 Ocak 2014 PERŞEMBE

Resmî Gazete

Sayı : 28891

TEBLİĞ

Sermaye Piyasası Kurulundan:

ÖZEL DURUMLAR TEBLİĞİ

(II-15.1)

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç

MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, yatırımcıların zamanında, tam ve doğru bilgilendirilerek sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişini sağlamak amacıyla sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2 – (1) İşlem sırası geçici olarak kapatılmış olanlar ile halka açık ortaklık statüsünü kazanması sebebiyle payları borsa tarafından belirlenen platform, pazar veya piyasada işlem görenler dahil ihraççılar ve ilgili taraflar bu Tebliğ hükümlerine tabidir.

(2) Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını yurt içinde halka arz eden payları borsada işlem görmeyen ihraççılar, ilgili sermaye piyasası aracının itfa tarihine kadar bu Tebliğ hükümlerine tabidir.

(3) Halka arz edilmeksizin yurt içinde nitelikli yatırımcılara sermaye piyasası aracı ihraç eden payları borsada işlem görmeyen ihraççılara bu Tebliğin ikinci ve üçüncü bölümleri uygulanmaz. Bu ihraççıların Tebliğin diğer bölümlerine ilişkin yükümlülükleri, ilgili sermaye piyasası aracının itfa tarihine kadar geçerlidir.

(4) Yurt içinde tahsisli olarak veya yurt dışında sermaye piyasası aracı ihraç eden halka açık olmayan ortaklıklara bu Tebliğ hükümleri uygulanmaz.

(5) Kurulun kira sertifikasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde gerçekleştirilen kira sertifikası ihraçlarında, fon kullanıcıları bu Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklere tabidir.

Dayanak

MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 15 inci maddesine dayanılarak düzenlenmiştir.

Tanımlar ve kısaltmalar

MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen;

a) Ana ortaklık: TMS/TFRS’de tanımlanan ana ortaklığı,

b) Bağlı ortaklık: TMS/TFRS’de tanımlanan bağlı ortaklığı,

c) Birlikte hareket eden kişiler: Bir ihraççının sermaye yapısında veya yönetim kontrolünde değişiklik oluşturmak amacıyla açık ya da zımni, sözlü ya da yazılı bir anlaşmaya dayanarak işbirliği yapan gerçek ve/veya tüzel kişileri,

ç) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan borsayı,

d) Geleceğe yönelik değerlendirmeler: Geleceğe ilişkin içsel bilgi niteliğindeki plan ve tahminleri içeren veya yatırımcılara ihraççının gelecekteki faaliyetleri ile finansal durumu ve performansı hakkında fikir veren değerlendirmeleri,

e) İçsel bilgi: Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmeleri,

f) İdari sorumluluğu bulunan kişiler:

1) İhraççının yönetim kurulu üyelerini,

2) Yönetim kurulu üyesi olmadığı halde, ihraççının içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve ihraççının gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişileri,

g) İdari sorumluluğu bulunan kişi ile yakından ilişkili kişiler:

1) İdari sorumluluğu bulunan kişinin eşini, çocuklarını ve idari sorumluluğu bulunan kişi ile söz konusu işlemin gerçekleştirildiği dönemde aynı evde ikamet eden kişileri,

2) İdari sorumluluğu bulunan kişiler veya (1) numaralı alt bentte belirtilen kişiler tarafından idari sorumlulukları üstlenilen veya doğrudan ya da dolaylı olarak bu kişiler tarafından kontrol edilen veya bu kişiler yararına kurulmuş olan veya ekonomik çıkarları esas olarak bu kişilerin ekonomik çıkarları ile aynı olan tüzel kişi, kurum veya ortaklıkları,

3) Sermaye piyasası aracı bir borsada işlem gören ihraççının Kurul düzenlemelerine göre hazırlanmış son yıllık finansal durum tablosundaki aktif toplamının %10 veya daha fazlasını oluşturan bağlı ortaklıklarının; (f) bendi ile bu bendin birinci ve ikinci alt bentlerinde belirtilen kişileri,

ğ) İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek üzere Kurula başvuruda bulunan veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri,

h) İlgili taraf: İhraççı dışında bu Tebliğ uyarınca açıklama yapmakla yükümlü diğer kişileri,

ı) Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP): Mevzuat uyarınca kamuya açıklanması gerekli olan bilgilerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemi,

i) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

j) KAP işleticisi: KAP sistemini işletmek ve yönetmek üzere Kurul tarafından yetkilendirilen kurum ya da kuruluşu,

k) Kontrol edilen işletme: Bir gerçek veya tüzel kişinin doğrudan ya da dolaylı olarak;

1) Oy haklarının çoğunluğunu elinde bulundurduğu işletmeyi veya,

2) Tek başına veya birlikte hareket etmek suretiyle, karar nisabı oluşturabilecek şekilde yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğunu atama veya azletme imtiyazına sahip olduğu işletmeyi veya,

3) Pay sahibi olduğu bir ortaklığın diğer pay sahipleriyle yaptığı bir sözleşme uyarınca, pay sahiplerinin oy haklarının çoğunluğunu tek başına kontrol ettiği işletmeyi veya,

4) Üzerinde kontrol yetkisine sahip olduğu veya fiilen bu yetkiyi kullandığı işletmeyi,

l) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

m) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,

n) Özel durumlar: Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek içsel veya sürekli bilgileri,

o) Rehber: 27 nci maddede belirtilen rehberi,

ö) Sermaye piyasası araçları: Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ş) bendinde tanımlanan sermaye piyasası araçlarını,

p) Sürekli bilgi: İçsel bilgi tanımı dışında kalan tüm bilgi, olay ve gelişmeleri,

r) TMS/TFRS: Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını,

s) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

İçsel Bilgilere İlişkin Esaslar

İçsel bilgilerin açıklanması

MADDE 5 – (1) İçsel bilgiler ve bu bilgilere ilişkin daha önce kamuya açıklanan hususlardaki değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde ihraççılar tarafından açıklama yapılır.

(2) İçsel bilgilerin, ihraççıların bilgisi dışında, ihraççıların doğrudan veya dolaylı olarak toplam oy haklarında veya sermayesinde %10 veya daha fazla paya veya söz konusu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üyesi seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı payların %10 veya daha fazlasına sahip kişiler tarafından öğrenilmesi durumunda, ilgili kişiler tarafından söz konusu içsel bilgilere ilişkin kamuya açıklama yapılır.

(3) İçsel bilgilerin bir ihraççı veya onun namına ya da hesabına hareket eden bir kişi tarafından işi veya görevinin olağan ifası sırasında üçüncü kişilere açıklanması halinde, bu bilgiler ihraççı tarafından kamuya açıklanır.

(4) İçsel bilgilere erişimi olan kişinin, yasal bir düzenleme, esas sözleşme veya özel bir sözleşme gereğince içsel bilgileri gizli tutma yükümlülüğü varsa; bu maddenin ikinci ve üçüncü fıkra hükümleri bu kişiler hakkında uygulanmaz.

(5) Kurulun finansal tablolara ilişkin düzenlemelerinde yer alan tanımlar çerçevesinde ihraççının ana ortaklığı ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerinde, finansal yapılarında ve yönetim/sermaye ilişkilerinde bir değişikliğin ortaya çıkması ve bu değişikliğin ihraççının faaliyetlerinde, finansal ve yönetim/sermaye yapısında önemli bir değişiklik meydana getirmesi durumunda; ihraççı tarafından bu madde hükümleri çerçevesinde kamuya açıklama yapılır.

İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesi

MADDE 6 – (1) İhraççı; sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilir.

(2) İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, ihraççılar söz konusu içsel bilgileri bu Tebliğde yazılı olan esaslara uygun şekilde kamuya açıklar. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve bunun temelindeki sebepler belirtilir. Kurul, gerekli gördüğü takdirde, erteleme sebeplerinin yerinde olup olmadığını incelemeye yetkilidir. Açıklanması ertelenen içsel bilgiye konu olan olayın gerçekleşmemesi durumunda açıklama yapılmayabilir.

(3) İhraççılar açıklanması ertelenen içsel bilgilerin gizliliğini sağlamak ve bu bilgilere erişimi kontrol etmekle yükümlüdür. Bu kapsamda ihraççılar;

a) İçsel bilgilere erişimi olan kişiler listesinde yer alanlar haricindeki kişilerin bu bilgilere erişimini önleyecek etkin düzenlemeler yapmak,

b) İçsel bilgilere erişimi olan kişilerin içsel bilgiler ile ilgili olarak Kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri kabul etmesini ve bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlardan haberdar olmasını sağlayacak gerekli önlemleri almak,

c) İçsel bilgilerin gizliliğinin sağlanamaması halinde açıklanmasını sağlamak,

zorundadır.

(4) Ertelemenin ihraççının meşru çıkarlarının korunmasına olan etkisi, yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturmadığı ve erteleme süresince bu bilginin gizliliğinin korunması için alınan tedbirler yönetim kurulu kararına bağlanır veya yönetim kurulu tarafından yetki verilmiş ise belirtilen hususlar hakkında yetki verilen kişinin yazılı onayı alınır.

(5) 5 inci maddenin ikinci fıkrasında düzenlenen durumlarda, anılan kişiler de bu maddede yer alan erteleme hakkından yararlanabilir. Bu kişiler tarafından ihraççıya yapılacak bildirim üzerine bu maddenin dördüncü fıkrası hükmü uygulanır.

İçsel bilgilere erişimi olan kişiler listesi

MADDE 7 – (1) İhraççılar tarafından, iş akdi ile veya başka bir şekilde kendilerine bağlı olarak çalışan ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişiler MKK’ya bildirilir ve bu bilgilerde değişiklik olduğunda en geç iki iş günü içinde gerekli güncellemeler yapılır. Bu bildirimler üzerine, ihraççılar bazında içsel bilgilere erişimi olan kişiler listesi MKK tarafından saklanır ve talep üzerine Kurula ve ilgili borsaya gönderilir.

(2) İdari sorumluluğu bulunan kişilerin, bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde aynı zamanda içsel bilgilere erişimi olan kişiler oldukları kabul edilir.

(3) İçsel bilgilere erişimi olan kişilerin bildiriminde aşağıdaki hususlara yer verilir:

a) İçsel bilgilere erişimi olan kişinin adı soyadı, T.C. kimlik numarası veya pasaport numarası ve varsa MKK sicil numarası,

b) Bu kişinin listede olma sebebi,

c) Listenin hazırlandığı ve güncellendiği tarih,

ç) İdari sorumluluğu bulunan kişiler arasında olup olmadığı.

(4) İçsel bilgilere erişimi olan kişiler listesi aşağıda belirtilen koşullarda güncellenir:

a) Bir kişinin listede olma sebebinde bir değişiklik olduğunda,

b) Listeye yeni bir kişi eklemek gerektiğinde,

c) Listede olan bir kişinin içsel bilgilere erişimi kalktığında.

(5) İhraççılar, içsel bilgilere erişimi olan kişilerin bu bilgilerle ilgili olarak Kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülüklerinden ve bu bilgilerin kötüye kullanımı ile ilgili yaptırımlardan haberdar olmasını sağlamakla yükümlüdür. Buna ilişkin ispat yükümlülüğü ihraççıya aittir.

Olağan dışı fiyat ve miktar hareketleri

MADDE 8 – (1) İhraççılar, sermaye piyasası araçlarının fiyatları veya işlem hacimlerinde olağan piyasa koşullarıyla açıklanamayan değişimler olduğunda ilgili borsanın talebi üzerine kamuya açıklama yapmak zorundadır. Bu açıklamada, kamuya henüz açıklanmamış özel durumların bulunup bulunmadığı belirtilir ve varsa 6 ncı madde hükümleri saklı kalmak üzere açıklanmamış tüm özel durumlara yer verilir.

Haber veya söylentilerin doğrulanması

MADDE 9 – (1) İhraççılar hakkında sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya diğer iletişim yollarıyla ilk kez kamuya duyurulan veya daha önce kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde; bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde ihraççılar tarafından kamuya açıklama yapılması zorunludur. Söz konusu yükümlülük, Kurul veya ilgili borsa tarafından herhangi bir uyarı, bildirim veya talep beklenmeksizin yerine getirilir.

(2) Söz konusu haber veya söylentilerin 6 ncı madde çerçevesinde kamuya açıklanması ertelenen bilgilere ilişkin olması durumunda, ertelemeye ilişkin sebeplerin ortadan kalktığı kabul edilir ve ihraççı tarafından kamuya açıklama yapılır.

(3) Kamuya açıklanmış bilgilere dayanılarak ihraççı hakkında yapılan yorum, analiz, değerlendirme ve tahminler birinci fıkra kapsamı dışındadır.

(4) Geleceğe yönelik değerlendirmeler de dahil olmak üzere özel durumlara konu hususların basın-yayın organları veya diğer iletişim yollarıyla kamuya duyurulmak istenmesi durumunda, bu duyurunun öncesinde veya eş zamanlı olarak; söz konusu hususların kamuya açık bir toplantıda sehven duyurulması halinde ise konu hakkında derhal KAP’ta açıklama yapılır.

Geleceğe yönelik değerlendirmelerin kamuya açıklanması

MADDE 10 – (1) Geleceğe yönelik değerlendirmelerin kamuya açıklanması zorunlu değildir. Ancak, ihraççılar tarafından geleceğe yönelik değerlendirmelerin kamuya açıklanmak istenmesi halinde, aşağıda belirtilen esaslara uyulması zorunludur:

a) Geleceğe yönelik değerlendirmeler, yönetim kurulu kararına veya yönetim kurulu tarafından yetki verilmiş ise yetki verilen kişinin yazılı onayına bağlanması koşuluyla kamuya açıklanabilir.

b) Geleceğe yönelik değerlendirmeler ihraççının yönetimi tarafından yılda en fazla dört defa kamuya açıklanır. Bu açıklama, özel durum açıklaması şeklinde yapılabileceği gibi, Kurulun finansal tablolara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ilan edilen faaliyet raporları veya KAP’ta açıklanması şartıyla yatırımcıların bilgilendirilmesine ilişkin sunumlar aracılığıyla da yapılabilir. Ancak, geleceğe yönelik olarak kamuya açıklanmış değerlendirmelerde önemli bir değişiklik ortaya çıktığında, bu bentte yer alan sayı sınırlamasına tabi olmaksızın açıklamanın bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde yapılması zorunludur.

c) Geleceğe yönelik değerlendirmelere ilişkin olarak yapılacak açıklamalarda, daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık bulunması halinde, bu farklılıkların nedenlerine yer verilir.

(2) İhraççı tarafından geleceğe yönelik değerlendirmelerin açıklanmasına ilişkin esaslara, 17 nci madde çerçevesinde kamuya açıklanması gereken bilgilendirme politikasında yer verilir.

İdari sorumluluğu bulunan kişilerin işlemlerinin açıklanması

MADDE 11 – (1) Bu maddenin ikinci fıkrası hükmü saklı olmak üzere, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihraççının ana ortaklığı tarafından sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak gerçekleştirilen tüm işlemler, işlemi yapan tarafından kamuya açıklanır.

(2) Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişilerin her biri hesabına yapılan işlemlerin toplam tutarı bir takvim yılı içerisinde 50.000 TL tutara ulaşmadıkça açıklama yapılmaz. İşlemlerin toplam tutarı, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişilerin her biri tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler toplanarak hesaplanır.

(3) İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihraççının ana ortaklığı tarafından ihraççının halka arz edilen pay dışındaki sermaye piyasası araçlarında yapılan işlemlerin toplam tutarının bir takvim yılı içerisinde 100.000 TL tutarını aşması halinde, işlemi yapanlar tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler kamuya açıklanır.

(4) İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihraççının ana ortaklığı tarafından sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak gerçekleştirilecek ve bu maddenin ikinci fıkrasında belirtilen tutarı aşan tüm işlemler, satış sonrasında yapılacak açıklamadan ayrı olarak, her bir işlemden asgari olarak bir iş günü önce satış miktarı belirtilmeksizin kamuya açıklanır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Sürekli Bilgilere İlişkin Esaslar

Sermaye yapısına ve yönetim kontrolüne ilişkin değişiklikler

MADDE 12 – (1) Açıklama yükümlülüğü;

a) Bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan veya dolaylı olarak payları borsada işlem gören bir ihraççının sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %5, %10, %15, %20, %25, %33, %50, %67 veya %95 ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi halinde bu kişiler tarafından,

b) Bir kurucuya ait yatırım fonlarının doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %5, %10, %15, %20, %25, %33, %50, %67 veya %95 ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi halinde kurucu tarafından,

yerine getirilir.

(2) Sermaye piyasası araçları halka arz edilmesi suretiyle borsada işlem gören halka açık olmayan ortaklıkların sermaye yapısına ve yönetim kontrolüne ilişkin açıklamalarda, birinci fıkranın (a) bendinde sayılan oranlardan sadece %25, %50 ve %67 oranları esas alınır.

(3) Oy hakkının donduğu durumlar da dahil olmak üzere paya bağlı tüm oy hakları, birinci ve ikinci fıkralarda belirtilen oranların hesaplanmasında dikkate alınır. Bu hesaplama farklı gruplardaki payları ve bunlara bağlı oy haklarını içerecek şekilde ayrı ayrı yapılır.

Oy haklarının hesaplanması

MADDE 13 – (1) 12 nci maddede belirtilen oy haklarının hesaplanmasında bunlarla sınırlı olmamak üzere aşağıda sayılan oy hakları da dikkate alınır.

a) Paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişilerin, oy haklarını aynı doğrultuda kullanmak üzere ihraççının yönetiminde ortak bir politika belirlemek için yazılı bir sözleşme imzaladığı üçüncü kişilerin sahip olduğu oy hakları,

b) Paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişilerin, oy haklarının geçici devri için yazılı bir sözleşme imzaladığı üçüncü kişilerin sahip olduğu oy hakları,

c) Mülkiyeti paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişiye ait olmakla birlikte, oy haklarının teminat alana ait olduğu ve bu hakkın teminat alan tarafından kullanılma niyetinin açıklandığı, kendisine teminat olarak verilmiş paylardan doğan oy hakları,

ç) Paylar üzerinde işlem yapan gerçek kişinin hayatta olması veya tüzel kişinin tüzel kişiliğini sürdürmesi şartına bağlı olan intifa haklarından doğan oy hakları,

d) Paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilen işletmenin (a), (b), (c) ve (ç) bentlerinde öngörüldüğü şekilde elinde bulundurduğu veya kullanabileceği oy hakları,

e) Paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişilere tevdi edilen ve aksine bir talimat olmaması halinde kendi iradeleri ile kullanabilecekleri oy hakları,

f) Mülkiyeti bir başka gerçek veya tüzel kişiye ait olmakla birlikte, paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişinin kendi adına ve payların ait olduğu kişi hesabına kullanma hakkına sahip olduğu oy hakları,

g) Paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişi hesabına, üçüncü kişilerin kendi adına elinde bulundurduğu oy hakları,

ğ) Pay sahibinin aksine bir talimatının olmadığı hallerde, vekil olarak tayin edilen gerçek veya tüzel kişilerin kendi iradeleri ile kullanabilecekleri oy hakları.

Paya dayalı sermaye piyasası araçlarına ilişkin açıklama yükümlülüğü

MADDE 14 – (1) Borsada işlem gören bir payı iktisap etme hakkı veren sermaye piyasası araçlarına doğrudan veya dolaylı olarak sahip olmak suretiyle, söz konusu sermaye piyasası araçlarının iktisap etme hakkı verdiği paylara bağlı oy haklarının 12 nci maddede belirtilen oranlara ulaşması, bu oranları aşması veya bu oranların altına düşmesi halinde; işlemi yapanlar tarafından kamuya açıklama yapılır. Söz konusu oranlara ulaşılıp ulaşılmadığının hesaplanmasında işlemi yapanların elinde bulundurduğu oy hakları da dikkate alınır.

Açıklama yükümlülüğünün kapsamı

MADDE 15 – (1) 12 nci madde kapsamında yapılacak açıklamalar aşağıdaki bilgileri içerecek şekilde yerine getirilir:

a) Açıklamayı yapmakla yükümlü olan gerçek kişinin adı soyadı veya tüzel kişinin unvanı,

b) Açıklama yükümlülüğünün dolaylı olarak doğması halinde, dolaylı iştirak ilişkisine konu olan ortaklıkların unvanı,

c) Açıklama yükümlülüğünün birlikte hareket edilmesi sonucunda doğması halinde, birlikte hareket edenlerin adı soyadı veya unvanı,

ç) İşlem yapılan payları ihraç eden ihraççının unvanı,

d) Açıklama yükümlülüğüne konu işlemin yapıldığı tarih, işleme konu payların nominal değerleri ve işlem tutarları,

e) İşlem öncesinde ve sonrasında sahip olunan pay veya oy haklarının toplam pay veya oy haklarına oranı.

(2) 14 üncü madde kapsamındaki açıklama yükümlülüğü, birinci fıkranın (a) bendine ek olarak işlemi yapanlar tarafından aşağıdaki bilgileri içerecek şekilde yerine getirilir:

a) Sermaye piyasası aracının dayalı olduğu payı ihraç eden ihraççının unvanı,

b) 12 nci maddede yer alan oranlara ulaşılmasına, aşılmasına veya söz konusu oranların altına düşülmesine neden olabilecek paya dayalı sermaye piyasası aracının iktisap edildiği veya elden çıkarıldığı tarih,

c) Sermaye piyasası aracının dayalı olduğu paya bağlı oy haklarının toplam oy haklarına oranı,

ç) Varsa, sermaye piyasası aracına dolaylı olarak sahip olunması sonucunu doğuran iştirak ilişkisine dair bilgi,

d) Sermaye piyasası aracına konu hakların kullanımı için belirli bir sürenin öngörülmesi halinde, sermaye piyasası aracının dayalı olduğu payın elde edileceği ya da elde edilebileceği tarih veya süreye ilişkin bilgi,

e) Sermaye piyasası aracının varsa vadesi ya da itfa tarihi.

(3) Payların depo edilmiş olması durumunda; 12 nci maddenin birinci fıkrasında yer alan açıklama yükümlülüğü, depo sertifikasını elinde bulunduran kişiler tarafından yerine getirilir.

(4) Açıklama yükümlülüğünün birden fazla gerçek veya tüzel kişinin sorumluluğunda olması veya birlikte hareket edilmesi durumunda, bu yükümlülük işlemi yapan kişilerden biri veya ihraççı tarafından yerine getirilir. Ancak bu durum, açıklama yükümlülüğü olan kişilerin açıklamanın eksik, hatalı veya yetersiz yapılmasına ilişkin sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.

Genel bilgilerin yayımlanması

MADDE 16 – (1) İhraççıya ilişkin genel bilgilerin KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak yayımlanması zorunludur.

(2) Payları borsada işlem gören ihraççıların sermayesinde doğrudan %5 veya daha fazla paya veya oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişileri gösteren tablo, değişiklik olması durumunda MKK tarafından derhal güncellenir. Bu fıkra uyarınca yayımlanan veriler, 12 nci madde kapsamındaki açıklama yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

(3) Payları borsada işlem gören ihraççıların farklı gruplardaki paylarına bağlı haklardaki değişiklikler KAP’ta açıklanır ve oy haklarındaki değişiklikler MKK’ya bildirilir.

(4) İkinci fıkrada belirtilen durum hariç olmak üzere, KAP’ta yayımlanan ihraççıya ilişkin genel bilgilerde herhangi bir değişiklik söz konusu olduğunda, ihraççılar tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü içinde yapılması zorunludur.

Bilgilendirme politikası

MADDE 17 – (1) Payları borsada işlem gören ihraççılar tarafından kamunun aydınlatılmasına yönelik bir bilgilendirme politikası oluşturulur ve 24 üncü maddenin dördüncü fıkrası çerçevesinde kamuya duyurulur. Bilgilendirme politikasında değişiklik olması durumunda gerekli güncelleme yapılır.

(2) Bilgilendirme politikasında en az aşağıdaki hususlara yer verilir:

a) Yatırımcı bilgilendirme toplantıları veya basın toplantılarında açıklanan sunum ve raporlara ne şekilde ulaşılabileceği,

b) İhraççı hakkında basın-yayın organlarında veya İnternet sitelerinde yer alan haber ve söylentilerin takibi ile buna ilişkin açıklamaların yapılma esasları,

c) İdari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde kullanılan esaslar,

ç) Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar gizliliğinin sağlanmasına yönelik alınan tedbirler,

d) Geleceğe yönelik değerlendirmelerin açıklanmasına ilişkin esaslar.

Genel kurul ve sermaye artırımına ilişkin bilgilerin açıklanması

MADDE 18 – (1) Bu Tebliğ uyarınca yapılacak diğer açıklamalar saklı kalmak üzere, payları borsada işlem gören ihraççıların aşağıdaki hususlarda kamuya açıklama yapması zorunludur:

a) Genel kurul toplantı tarihi, saati, yeri ve gündemine ilişkin yönetim kurulu kararı alınması,

b) Genel kurula katılma hakkının kullanımına ve toplam oy haklarına ilişkin bilgi,

c) Yönetim kurulu veya genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması,

ç) Genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi,

d) Genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda, bu durumun gerekçesi ve bir sonraki toplantının tarihine ilişkin bilgi,

e) Yeni pay ihracına ilişkin yönetim kurulu kararı alınması, yeni pay alma haklarının kullanımı, sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen payların iptali ve değiştirme hakkının bulunduğu durumlarda değiştirme işlemi hakkında bilgi.

Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını halka arz eden ihraççıların diğer açıklamaları

MADDE 19 – (1) Bu Tebliğ uyarınca yapılacak diğer açıklamalar saklı kalmak üzere, pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını halka arz eden ihraççılar aşağıdaki hususları kamuya açıklar:

a) Yeni bir sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin yetkili organ kararı alınması,

b) İhracın gerçekleştirilmesi, faiz veya kupon ödemelerinde temerrüt ve itfa durumu,

c) Sermaye piyasası aracının ihracı aşamasında belirlenen koşulların değişmesi sonucunda yatırımcıların haklarının etkilenmesine neden olabilecek her türlü değişiklikler,

ç) Sermaye piyasası aracına ilişkin dönüştürme veya değiştirme haklarının kullanımı,

d) Varsa, sermaye piyasası aracına ilişkin derecelendirme notları ile söz konusu notlardaki değişiklikler,

e) Varsa, sermaye piyasası aracına ilişkin garanti ve teminatlar ile bunlardaki değişiklikler,

f) Genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması,

g) Genel kurul toplantı tutanağı, genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda bu durumun gerekçesi,

ğ) Sermaye artırımı veya azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin yetkili organ kararı alınması ve bu işlemlerin sonuçlandırılması.

(2) Mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçları için birinci fıkranın (e) bendi uygulanmaz.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Nitelikli Yatırımcılara Satılmak Üzere Sermaye Piyasası Aracı İhraç

Eden Payları Borsada İşlem Görmeyen İhraççılar Tarafından

Yapılacak Açıklamalara İlişkin Esaslar

İhraççıya ilişkin genel bilgilerin yayımlanması

MADDE 20 – (1) Bu bölüm kapsamındaki ihraççılara ilişkin genel bilgilerin KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak yayımlanması ve bu bilgilerde herhangi bir değişiklik olduğunda, ihraççılar tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü içinde yapılması zorunludur.

Genel kurul ve sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin bilgilerin açıklanması

MADDE 21 – (1) Bu bölüm kapsamındaki ihraççıların aşağıdaki hususlarda kamuya açıklama yapması zorunludur:

a) Genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması,

b) Genel kurul toplantı tutanağı, genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda bu durumun gerekçesi,

c) Sermaye artırımı veya azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin yetkili organ kararı alınması ve bu işlemlerin sonuçlandırılması,

ç) Yeni sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin yetkili organ kararı alınması,

d) İhracın gerçekleştirilmesi, faiz veya kupon ödemelerinde temerrüt ve itfa durumu,

e) Sermaye piyasası aracının ihracı aşamasında belirlenen koşullarının değişmesi sonucunda, yatırımcıların haklarının etkilenmesine neden olabilecek her türlü değişiklikler,

f) Sermaye piyasası aracına ilişkin dönüştürme veya değiştirme haklarının kullanımı,

g) Varsa, sermaye piyasası aracına ilişkin derecelendirme notları ile söz konusu notlardaki değişiklikler,

ğ) Varsa, sermaye piyasası aracına ilişkin garanti ve teminatlar ile bunlardaki değişiklikler.

(2) Mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçları için birinci fıkranın (ğ) bendi uygulanmaz.

Sermaye yapısına ve yönetim kontrolüne ilişkin değişiklikler

MADDE 22 – (1) Bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan veya dolaylı olarak bu bölüm kapsamındaki bir ihraççının sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %25, %50 veya %67 sine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi halinde, bu kişiler tarafından kamuya açıklama yapılır.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Açıklamaların Bildirim Şekli, Kapsam ve Özellikleri

Özel durum açıklamalarının bildirim şekli

MADDE 23 – (1) Açıklamaların dili Türkçedir.

(2) Bu Tebliğin ikinci, üçüncü ve dördüncü bölümleri kapsamındaki açıklamalar KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak KAP’ta yapılır. Bu Tebliğde aksi belirtilmedikçe açıklamaların derhal yapılması esastır. Yapılacak açıklamada; açıklamanın bu Tebliğde yer alan esaslara uygun olduğu, bu konuda ihraççıya ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığı, bilgilerin ihraççının defter, kayıt ve belgelerine uygun olduğu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaların gösterildiği ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olunduğu beyan edilir.

(3) 12 ve 22 nci maddeler kapsamında yapılacak açıklamalar, bu Tebliğin ekindeki form kullanılarak en geç işlemin gerçekleşmesini izleyen üçüncü iş günü saat 08.00’e kadar yapılır.

(4) İhraççı dışındaki gerçek veya tüzel kişiler tarafından yapılacak açıklamalar veya bu açıklamalara konu bilgilerdeki değişiklikler, açıklamayı yapan tarafın kimlik bilgisi doğrulanacak şekilde KAP’a aktarılmak üzere derhal KAP işleticisine gönderilir. Bu bildirimlerin KAP işleticisine iletilmesine ve KAP işleticisi tarafından KAP’ta duyurulmasına ilişkin usul ve esaslar KAP işleticisi tarafından belirlenir.

(5) Açıklama yükümlülüğü, bilgiye hızlı erişimi sağlayacak ve yatırımcılar arasında eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde yerine getirilir. Kurul, gerekli gördüğü takdirde açıklamalara ilişkin olarak bu Tebliğde belirtilenler dışında esaslar belirleyebilir.

(6) Açıklama yapılmadan önce, ilgili ihraççı tarafından sermaye piyasası aracına ilişkin işlemlerin geçici olarak durdurulması borsadan talep edilebilir. Bu talebin bildirilmesine ilişkin usul ve esaslar ilgili borsa tarafından belirlenir ve ilan edilir.

(7) Önceden yapılmış olan özel durum açıklamalarında meydana gelen gelişmeler ve değişiklikler sürekli olarak güncellenerek kamuya duyurulur. Daha önce özel durum açıklaması yoluyla kamuya duyurulan ve henüz sonuçlanmamış bir hususta herhangi bir gelişme olmaz ise, bu durum konuya ilişkin son özel durum açıklama tarihinden itibaren altmışar günlük sürelerle, gerekçeleri ile birlikte kamuya açıklanır.

Açıklamaların kapsam ve özellikleri

MADDE 24 – (1) Bu Tebliğ kapsamında yapılacak açıklamaların; yatırımcıların karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde, zamanında, doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir ve yeterli olması gerekir. Açıklamaların doğru bir şekilde değerlendirilebilmesi için gerekliyse, açıklamaya konu durumun ilgili olduğu karşı taraf belirtilir; değişikliklerin veya etkilerinin miktar veya tutar olarak ifade edilebilmesi halinde, yapılacak açıklamalarda miktar ve tutara yer verilir.

(2) 6 ncı madde saklı kalmak üzere, henüz kesinleşmemiş bir olay veya koşullar nedeniyle hala belirsiz olan özel durumlar, bu belirsizlik belirtilmek suretiyle kamuya açıklanır. Bu açıklamada belirsizliklerin çözüme kavuşması için öngörülen tarih ve gereken koşullara da yer verilir. Öngörülen tarihte belirsizliklerin çözüme kavuşup kavuşmadığı hakkında kamuya açıklama yapılır.

(3) Açıklamalar yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamaz ve ihraççının mevcut koşullarına ilişkin olarak yatırımcıların yanlış fikir edinmelerine neden olmayacak şekilde yapılır. Bu kapsamda ihraççılar, özel durum açıklamalarını faaliyetlerinin pazarlanması ve reklam amacıyla kullanamazlar.

(4) İhraççılar, özel durum açıklamalarını en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde KAP’ta ihraççıya ilişkin genel bilgilerde belirtilen İnternet sitesinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle bu İnternet sitesinde bulundurmak zorundadır. Bu yükümlülük, ortaklığın İnternet sitesinde KAP’ta yer alan açıklamalara bağlantı verilmesi suretiyle de yerine getirilebilir.

(5) Özel durum açıklamalarının, TTK’nın 1524 üncü maddesi uyarınca yapılan düzenlemeler çerçevesinde ilan edildiği durumlarda, bu açıklamaları ihraççının İnternet sitesinde ilan etme ve saklama yükümlülüğü yerine getirilmiş sayılır.

(6) Sermaye piyasası araçları aynı zamanda yurtdışı borsalarda işlem gören ihraççıların ilgili borsalara bu Tebliğ kapsamına girmeyen açıklamalarda bulunması halinde, aynı açıklamanın bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak da yapılması zorunludur.

ALTINCI BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Gizlilik

MADDE 25 – (1) Bu Tebliğ uyarınca açıklanması gereken özel durumlar hakkında bilgi sahibi olan kişiler, söz konusu özel durumlar kamuya duyuruluncaya kadar bu bilgilerin gizliliğini korumakla yükümlüdür.

Kurulun yetkisi

MADDE 26 – (1) Kurul, gerekli gördüğü durumlarda kamunun zamanında, tam ve doğru olarak aydınlatılmasını sağlamak amacıyla ihraççılardan ve/veya ilgili taraflardan açıklama yapılmasını isteyebilir.

(2) Kurul, gerekli gördüğü durumlarda bu Tebliğ uyarınca gönderilen bilgilerin, elektronik ortam da dahil olmak üzere basın yayın organlarında ilan edilmesini ihraççılardan ve/veya ilgili taraflardan isteyebilir.

(3) Kurul tarafından uygun görülen hallerde, özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esaslar KAP işleticisi tarafından ayrıca belirlenebilir.

Rehber

MADDE 27 – (1) Kurul, bu Tebliğ kapsamındaki ihraççılar ve ilgili tarafların yapacağı açıklamalarda yol gösterici olması amacıyla bir rehber hazırlamaya, kamuya duyurmaya ve bu rehberi güncellemeye yetkilidir.

Katsayı

MADDE 28 – (1) Bu Tebliğde belirtilen tutarlar, her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak yeniden belirlenebilir.

Yürürlükten kaldırılan tebliğ

MADDE 29 – (1) 6/2/2009 tarihli ve 27133 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: VIII, No: 54) yürürlükten kaldırılmıştır.

(2) Kurulun diğer düzenlemelerinde birinci fıkrada belirtilen Tebliğe yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılır.

KAP işleticisine ilişkin geçiş hükmü

GEÇİCİ MADDE 1 – (1) 16 ncı maddenin ikinci fıkrası ile 23 üncü maddenin dördüncü fıkrasında belirtilen uygulamalara, gerekli geliştirme işlemlerinin tamamlanması sonrasında KAP işleticisi tarafından yapılacak duyuruyu takiben başlanır. Söz konusu duyuru yapılıncaya kadar, 16 ncı maddenin ikinci fıkrasında düzenlenen yükümlülük ihraççı tarafından yerine getirilir.

Yürürlük

MADDE 30 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinden bir ay sonra yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 31 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.

(EK)

PAY ALIM / SATIM İŞLEMLERİNE İLİŞKİN

ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU

.......... tarihinde ........... A.Ş. payları ile ilgili olarak ....... fiyat aralığından ........... adet alış/satış işlemi tarafımca/ortaklığımızca gerçekleştirilmiştir. Bu işlemle birlikte ....... A.Ş. sermayesindeki paylarım/oy haklarım ..... tarihi itibariyle %....... sınırına ulaşmıştır/ aşmıştır/altına düşmüştür.

........ A.Ş.’nin sahip olduğu %.... oranındaki paylar/oy hakları da benimle/ortaklığımızla birlikte hareket etmektedir (Paylar/oy hakları bir sermaye piyasası aracından kaynaklanıyorsa belirtilecektir).

Yönetim kontrolüne sahip olduğum ........ A.Ş.’nin sahip olduğu %.... oranındaki paylar/oy hakları da benim kontrolüm / ortaklığımızın kontrolü altındadır (Paylar/oy hakları bir sermaye piyasası aracından kaynaklanıyorsa belirtilecektir).

İşlemin detaylarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Adı Soyadı (*) :

Unvanı :

Adres :

Telefon ve faks :

E-posta adresi :

İmza :

İşlemin Niteliği

İşleme Konu Payların

İşlem Fiyatı

İşlem Tutarı (TL)

İşlem Öncesi Sahip Olunan Payların Nominal Tutarı (TL)

İşlem Öncesi Sahip Olunan Payların Şirket Sermayesi İçindeki Payı (%)

İşlem Sonrası Sahip Olunan Payların Nominal Tutarı (TL)

İşlem Sonrası Sahip Olunan Payların Şirket Sermayesi İçindeki Payı (%)

İşlem Tarihi

Alım

Satım

Nominal Tutarı (TL)

(TL/Adet)

(*) Tüzel kişiler için ticaret unvanı ve temsil eden kişinin adı-soyadı