Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları Türk Anonim Şirketi Kanunu

Bir memleketin her sahada kalkmabilmesinde en mühim rolü oynayan unsurlardan birisi de o memleketin demir ve çelik istihsali, dolayısiyle istihlâkidir. Bugün milletlerin refah seviyeleri do nüfus başına sarf ettikleri demir ve çelik ile ölçülmektedir. Bu itibarla süratle sanayileşme hamle si yapan memleketimizde, gerek mevcut sanayiin arzulanan şekilde beslenmesi ve gerek çeşitli sanayi kollarının kurulup tekâmül etmesi bakımından, Karabük tesisleri gibi ikinci bir Demir - Çelik sanayii nin süratle kurulması zamanının geldiğine inanan Hükümetimiz yaptırmış olduğu etüdler sonunda Karadeniz Ereğli'sinde bir tesis kurulmasına karar vermiş ve tahakkukuna geçmiş bulunmaktadır.

Mezkûr fabrika, Karabük'te imâl edilmiyen ve fakat memleketimizin geniş mikyasta ihtiyacı olan çe şitli levhalar, soğuk ve sıcak haddelenmiş ince ve kalın saclar, şeritler, boru bantları, geniş ve dar teneke levhalar ve buna mümasil yassı demir, çelik mamulleri kendi hammaddelerimizle bol mik tarda istihsal ve imâl edecektir. Tesisin bütün ham maddesinin kâfi miktarda ve tatminkâr vasıf ta memleket dâhilinde temininin kabil olması, ekonomik bakımdan ayrı bir kıymet arz etmektedir.

Etüdler sonunda alman çok müsait neticeler muvacehesinde böyle bir teşebbüse Amerika'nın bellibaşlı üç, dört firmasından başka Amerikan hususi teşebbüsünün dahi sermaye yatırımı yapabileceği ve hisse senedi satmalacağı katı olarak anlaşılmış bulunmaktadır. Bu yoldan döviz tasarrufu ve hattâ temini suretiyle memleket ekonomisinde çok geniş imkânlar elde edileceği de muhakkaktır.

Memleket ekonomisine yukarda açıklananların yanında muhtelif cephelerden daha birçok fayda lar sağlayacak olan mezkûr tesisler için büyük Ölçüde sermaye yatırımı gerekmektedir. Amerikan sermayesi hemen tamamen teçhizat ve malzeme olarak memleketimize gelecek ve tesisi üç buçuk se nelik kuruluş müddeti içinde peyderpey teşkil edilecektir. Bu itibarla kurulacak şirketin Türk Tica ret Kanunumuzda derpiş edilen âni ve tedricî teşekkül haricinde Amerikan sistemine uygun hususi bir şekilde kurulması zaruri bulunmuş ve aynı zamanda şirkete hususi sermayenin rağbetini teşvik ve temin bakımından faaliyetlerinde seyyaliyet imkânı veren hükümler vaz'ı suretiyle ilişik kanun lâyihası hazırlanmıştır.

^Lâyihanın 1 nci maddesinin birinci fıkra siyle. Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları Türk Anonim Şirketi unvanı altında bu kanun ve hususi hukuk hükümlerine tâbi olmak üzere bir Anonim Şirket kurulması için icra Vekilleri Heyetine salâhiyet verilmekte ve ikinci fıkrası hükmü ile de bu kanun ve Türk Ticaret Kanununun bu kanuna mugayir olmıyan hükümlerine göre hazırlanacak esas muka velenin imzalanmasını mütaakıp yapılacak tescil ve ilân ile Şirketin hükmi şahsiyet iktisabetmesinin temini cihetine gidilmektedir.

Lâyihanın 2 nci maddesinde, Şirketin sermayesine ait hükümler yer almaktadır. Bu madde hük müne göre Şirketin teşekkülünde sermayesi 1 000 000 Türk lirası olacak ve esas mukavelename ile tesbit olunacak usul ve esas dairesinde peyderpey ihraç edilecek hisse senetleriyle nihai sermayesi 510 000 000 Türk lirasına baliğ olacaktır. Şirketin kuruluş şekli Türk Ticaret Kanununda derpiş edi len kuruluş şekillerine tetabuk etmediği için lâyihanın mezkûr maddesine ikinci fıkra olarak, Türk Ticaret Kanununun ani ve tedrici teşekküle ve ayni ve nakdî sermayenin vaz'ma mütaallik hüküm lerinin bu şirkete tatbik edilmeyeceğine ve bu hususların şirket, Eaas Mukavelenamesi ile tanzim olunacağına dair bir hüküm konmuştur.

Lâyihanın 3 ncü maddesinde, şirketin kuruluş hususiyeti göz önünde tutularak Türk Ticaret Kanununun şirkete ait hisse senetlerinin şirket tarafından temellüküne ve relhin alınmasına, Umumi Heyet toplantıları için davet ve ilân şekillerine, şirket işlerinin görülmesine her hangi bir surette iştirak etmiş olanların idare meclisi âzalarının ibrasına ait kararlarda rey hakkını haiz olmamalarına, şirketin çıkaracağı tahvillerin esas sermayesinin ödenen ve tasdik olunmuş son bilançoya göre mevcudiyeti anlaşılan miktarı aşmıyacağma mütedair 329, 368, 422 nci mad deleri ile 374 ncü maddesinin 2 nci fıkrası hükümlerinin bu şirket hakkında tatbik olunmıyacağma dair bir hüküm sevk edilmiştir.

Lâyihanın 4 ncü maddesiyle, yabancı memleketlerden sağlanacak kredilerde kolaylığı sağla mak bakımından şirketin çıkardığı tahvillere bilâhara hisse senedi ile mübadele edilmek hakkı bahsedilmektedir.

Lâyihanın 5 nci maddesinde, şirketin yalbancı sermaye yatıran hissedarları ile Türkiye hari cinde sattığı tahvillerin hamillerinin 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanununun bahşet tiği haklardan istifadesi sağlanmakta ve tatbikatta kolaylık temin edeceği düşüncesiyle de bu şahıslar namına mezkûr kanunun icabettirdiği her türlü muameleleri takip ve intaç hususunda şirket yetkili kılınmaktadır.

Lâyihanın 6 nci maddesinde, temettü garantisine ait hüküm yer almaktadır. Bu madde hük müne göre şirketin elde edeceği safi kâr, hisse renetleri sahiplerine ödenmiş sermayelerinin sene de % 6 sı nispetinde kâr dağıtılmasına müsaidolmadığı taktirde, Maliye Vekâleti kâr noksanını şirketin kuruluş tarihinden itibaren 5 yıl müddetle ikmal edecek ve bu kâr noksanları şirkete avans olarak ödenecektir. Aynı maddenin son fıkrası gereğince şirket hu avansları, mütaakıp senebrde kanuni ihtiyatlar ve ödenmiş sermayeye % 10 temettü hissesi ayrıldıktan sonra kalacak kâr bakiyelerinden mezkûr vekâlete iade edecek.

Lâyihanın 7 nci madesi, şirket için lüzumlu gayrimenkullerin, 6830 sayılı İstimlâk Kanununa istinaden Türkiye Demir ve Çelik İşletmeleri tarafından istimlâklerini mütaakıp şirkete devri halinde istimlâk gayesinin sakıt olmıyacağma dair hükmü ihtiva etmektedir. Bu hüküm gereğince mezkûr işletme tarafından istimlâke tâbi tutulan gayrimenkullerin eski sahipleri, yapılacak devir dolayısiyle 'bahismevzuu gayrimenkullerin istimlâk gayesine tahsis edilmemiş olduğunu ileri süre rek her hangi bir hak iddia edemiyecekler.

Lâyihanın 8 nci maddesinin (a) fıkrası, şirketin kuruluş safhasına ait iştirak taahhütname leri, kurucular mukavelesi ile esas mukavelenin tanzim, tasdik, tescil ve ilânının, hisse senedi ve tahvillerinin her türlü hare (Noter harcı dâhil), Damga Resmi ve Belediye İlân Resminden ve şirketin, Ticaret ve Sanayi Odaları kaydiye ücretlerinden muafiyetini temin edcek hükmü ih tiva etmektedir.

Aynı maddenin (b) fıkrasında, şirketin kuracağı ve maden cevheri izabesinden 'başlıyarak ham demir ve mayi maden gibi y an mamul istihsal ve bunlardan demir ve çelik mamulleri imal edecek olan Entegre Demir ve Çelik tesisinin kuruluş ve tevsi projelerinin tahakkuk ettirilmesi için ithal olunacak makina, teçhizat, malzemenin ve bunların aksam ve teferruatının projelerine uygunluğu ve ihtiyaca yeter derecede bulunduğu Sanayi, Maliye ve Gümrük ve İnhisarlar vekâ- letlerince müştereken kabul ve tasdik edilmek şartiyle her türlü ithal vergi ve resimlerinden ve belediye hissesinden muafiyetini sağlıyacak (hükme yer verilmiştir.

Aynı maddenin (c) fıkrasiyle, Şirketin Türk tâbiiyetli ortakları hakkında 5422 sayılı Kurum lar Vergisi Kanununun 8 nci maddesinin 1 numaralı bendi hükmünün, bu bendin birinci fıkrasında yer alan iştirak nispeti ve zamanına mütaaliik şartlar nazara alınmaksızın tatbiki sağlanmaktadır. Son fıkrada; iştirakçi şirketlerin, Şirketten elde ettikleri temettü hisseleri üzerinden 5421 sayılı Gelir Ver gisi Kanununun 82 nci maddesine müsteniden ayrıca Gelir Vergisi tevkifatı yapmıyacaklarına müte • dair bir hüküm sevk edilmiştir.

Lâyihanın 9 ncu maddesinde, Şirket sermayesinde resmî sektörün hissesi ne nispette olursa olsun Şirketin, 1050, 2450, 3460 sayılı kanunlarla ek ve tadillerine ve Şirket memur ve müstahdemlerinin de 3656, 3659, 7244 ve 6245 sayılı kanunlarla ek ve tadillerine tâbi olmıyacakları hükmü yer almış tır.

Lâyihanın 10 ve 11 nci maddeleri kânunun meriyet ve icrasına ait hükümleri ihtiva etmektedir.