10/11/2016 Tarihli ve 6758 Sayılı Kanunun 19 Uncu Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar

(1) Şirket yöneticileri, bu Usul ve Esaslarda belirlenmeyen hususlarda, ilgili mevzuatta yönetim organı için düzenlenen hak ve yükümlülüklere tabi olup, bunlara ait yetkilere sahiptirler.

(2) Bakan tarafından atanan şirket yöneticilerinin ücretleri; kişinin tecrübesi, bilgi birikimi, eğitim düzeyi ve pozisyonu ile şirketin özelliği dikkate alınarak Bakan tarafından, diğer yöneticilerin ücretleri ise şirketin yetkili organlarınca belirlenir.

(3) Birden fazla şirketin yönetim organına atananlara bu görevlerinden sadece biri için ücret ödenir. Bu durumda ücretin hangi şirketten ödeneceği ayrıca belirtilir. Yöneticilere ödenecek ücretler birden fazla şirket arasında da paylaştırılabilir.

(1) Şirket, hak ve menfaatleri gözetilerek ticari teamüllere uygun bir şekilde basiretli bir tacir gibi yönetilir. Şirketin iktisadi faaliyetlerini sürdürmesi, üretim ve istihdama katkı sağlaması esastır.

(1) Şirket yönetim organının belirleyeceği bağımsız denetçi veya yeminli mali müşavirler tarafından şirket varlıklarının değerini ve bu değerin borç ve yükümlülükleri karşılamak için yeterli olup olmadığını, şirketin mali durumunu, ortaklık yapısı ile piyasa koşulları ve şirketin diğer sorunları hakkındaki tespitini içeren mali durum raporu hazırlanır. Bu rapor şirket yönetim organı tarafından da hazırlanabilir. Hazırlanan rapor, görüşü ile birlikte şirket yönetimi tarafından Bakana sunulur. Mali durum, ortaklık yapısı, piyasa koşulları veya diğer sebepler nedeniyle şirketin mevcut halinin sürdürülebilir olmaması halinde şirketin, şirket varlıklarının veya malvarlığı değerlerinin satılmasına veya feshi ile tasfiyesine Bakan tarafından karar verilebilir.

(2) Bakan tarafından satış veya fesih ile tasfiyeye karar verilmesi durumunda yönetim organınca gerekli işlemler yapılır.

(1) Şirketin, şirket varlıklarının, malvarlığı değerlerinin satışına karar verilmesi durumunda şirketin yönetim organı; satışa çıkan şirketin, şirket varlıklarının, malvarlığı değerlerinin korunması için basiretli bir tacir gibi gerekli önlemleri almakla ve satışı olabildiğince en kısa zamanda bitirmekle yükümlüdür.

(2) Şirketin, şirket varlıklarının veya malvarlığı değerlerinin satılması sonucu elde edilen gelir, soruşturma ve kovuşturma sonuna kadar bir kamu bankasında şirket hissedarları adına bloke edilir ve bu durum ilgili mahkemeye bildirilir.

(1) Şirketin, şirket varlıklarının veya malvarlığı değerlerinin tasfiyesine karar verilmesi durumunda, şirketin yönetim organı, şirketin bütün mal ve haklarının korunması için basiretli bir tacir gibi gerekli önlemleri almakla ve tasfiyeyi olabildiğince en kısa zamanda bitirmekle yükümlüdür.

(2) Yönetim organının tasfiye işlemleri kapsamında üçüncü kişilerin mali talepleri ile ilgili sorumluluğu şirketin malvarlığı ile sınırlıdır.

(3) Şirketin, şirket varlıklarının veya malvarlığı değerlerinin tasfiyesi sonucunda kalan bakiye, soruşturma ve kovuşturma sonuna kadar bir kamu bankasında şirket hissedarları adına bloke edilir ve bu durum ilgili mahkemeye bildirilir.

(1) Şirketin yönetim organı tarafından yapılacak ilanda;

a) İlandan itibaren on beş gün içinde ilanda yer alan şirket adresine; şirketten alacaklı olanlarla menkul ve gayrimenkulleri üzerinde istihkak iddiasında bulunanların yazılı olarak alacak ve istihkak iddialarını kaydettirmeleri ve delillerini tevdi etmeleri; şirkete borçlu olanların kendilerini ve borçlarını bildirmeleri,

b) Şirketin mallarını ellerinde bulunduranların, o mallar üzerindeki kanuni hakları saklı kalmak şartıyla bunları şirket yönetim organı emrine aynı süre içinde tevdi etmeleri, etmezlerse rüçhan haklarından mahrum kalacakları,

c) Hazırlanacak sıra cetvelinin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edileceği,

ç) Yukarıdaki hususları yerine getirmeyen ilgililer hakkında şirket veya iştirakin kayıtlarında yer alan bilgiler kapsamında işlem tesis edileceği,

hususları asgari olarak yer alır.

(2) İlan, Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanır.

(3) İlan ile birlikte, şirketin bilançosunun hazırlanacağı, 21/7/1953 tarihli ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunun 33 üncü maddesinde belirtilen tahsil dairelerine ve vergi dairelerine, halka açık şirket ve iştiraklerde ise Sermaye Piyasası Kuruluna ve Borsa İstanbul A.Ş.’ye ayrıca bildirilir.

(1) Şirketin yönetim organı tarafından, ilan neticesinde şirket kayıtları ile teyid edilen veya kesin hükmü haiz vesikalar ile tevsik edilerek kaydettirilen alacaklar ve bildirilen borçlar da dikkate alınarak bilanço hazırlanır. 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi ortaklıklar bakımından bilanço, sermaye piyasası mevzuatına göre uygulamak zorunda oldukları standartlara ya da Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanır.

(1) İlan neticesinde kayıt altına alınan alacaklar, yönetim organı tarafından 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, 6183 sayılı Kanun ile 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun 206 ncı maddesine uygun olarak düzenlenecek sıra cetveli ile tasfiye kararı verilen şirketin alacaklılarına dağıtılır.

(2) Sıra cetveli, Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilir.

(3) Sıra cetveline itiraz süresi ilan tarihinden itibaren 15 gündür.

(4) Sıra cetvelinin kesinleşmesini müteakip, pay cetveli düzenlenerek dağıtım yapılır.

(5) Yönetim organı, hak sahiplerine ödeme yapılana kadar dağıtılacak paralarla, davaların ve takiplerin neticesinde tahsil edeceği paraları muhafazaya ve uygun göreceği şekilde nemalandırmaya, pay cetveli ile dağıtılacak paradan dava ve takipler için masraf ayırmaya yetkilidir.

(6) Pay cetveline göre yapılacak ödemeden önce, şirketin henüz muaccel olmamış ve/veya münazaalı olan borçları için dağıtıma esas sıra dikkate alınarak karşılık ayrılır. Bu borçların teminatlı olması ya da ödemelerin bu borçların durumunun kesinleşmesi zamanına ertelenmesi halinde, bu borçlar için karşılık ayrılmaz.

(1) Şirketin tasfiyesine dair Bakan kararı Fona bildirilir. Bu şirketler Fonun yazılı bildirimi üzerine ilgili sicilden başkaca bir işleme gerek kalmaksızın terkin olunur.

(2) Şirketin sicilden terkini, vergi dairelerine ve ilgili diğer kamu kurumlarına, şirket aleyhine açılan davaların görüldüğü mahkemelere, şirket aleyhine yapılan takiplerin yürütüldüğü icra müdürlüklerine ve halka açık şirket ve iştiraklerde ise Sermaye Piyasası Kuruluna ve Borsa İstanbul A.Ş.’ye Fon tarafından ayrıca bildirilir.

(1) Tasfiye süresince tutulan defterler ve kayıtlar şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesinden itibaren beş yıl Fon bünyesinde muhafaza edilir.

(1) Tasfiye olunan şirketin hâkim ortakları ve yöneticileri ile üçüncü şahıslar aleyhine açılan şahsi sorumluluk, iflas ve alacak davaları kanunî halef; ceza davaları kanunî müdahil sıfatıyla Fon tarafından devam ettirilir. Bu davalar sonucunda herhangi bir tahsilat yapılması halinde başkaca bir işleme gerek kalmaksızın tahsil edilen meblağ düzenlenmiş sıra cetveline uygun olarak dağıtılır.

(1) Alacaklılara sıra ve pay cetveline uygun olarak yapılacak dağıtım sonrası tasfiye bakiyesi kalması halinde bu bakiye şirket hissedarları adına bir kamu bankasında bloke edilir ve bu durum ilgili mahkemeye bildirilir.

(1) Dağıtım sonrasında alacağını tamamen alamamış olan alacaklılara talepleri halinde yönetim organı tarafından, şirketin tasfiye edildiğine ve dağıtılacak tasfiye bakiyesi bulunmadığına dair bir belge verilir. Bu belge 2004 sayılı Kanunun 105 inci maddesi hüküm ve sonuçlarını doğurur.

(1) Bu Usul ve Esaslar yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

(1) Bu Usul ve Esasları Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ilişkili olduğu Bakan yürütür.