(1) Bu Tebliğ, paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına, kitle fonlama platformlarının kuruluşlarına, kurucularına, ortaklarına ve yönetim kurulu üyelerine, pay devirlerine, Kurul listesine alınmalarına ve faaliyetlerine, kitle fonlaması ile fon toplayacak girişim şirketlerinde aranan niteliklere, paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla halktan para toplanmasına, toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimi ile fonlanan şirketlerin genel kurullarına ilişkin usul ve esasları düzenler.

(2) Kitle fonlama platformları aracılığıyla ödül veya bağış karşılığında fon toplanması faaliyetleri bu Tebliğ hükümlerine tabi değildir.

Madde 3

Dayanak

(1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 35/A ve 99 uncu maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Madde 4

Tanımlar ve kısaltmalar

(1) Bu Tebliğde geçen;

a) Bilgi formu: Girişimci veya girişim şirketi tarafından hazırlanan, projenin ihtiyaç duyduğu fonun toplanabilmesi amacıyla kampanya sayfasında ilan edilen ve standartları Kurulca belirlenen formu,

b) Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması: Kitle fonlaması borçlanma aracı karşılığında platformlar aracılığıyla halktan para toplanmasını,

c) Borsa: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan borsayı,

Kitle Fonlaması Tebliği (III – 35/a.2) | Aristo Akademi Mevzuat

İkinci Bölüm

Platformlara İlişkin Esaslar

Madde 5

Kuruluş ve listeye alınma

(1) Platformların kuruluşuna Kurulca izin verilebilmesi için;

a) Anonim ortaklık olması,

b) Sermayesinin asgari 1.000.000 Türk Lirası tutarında ve tamamının nakden ödenmiş olması, sermayesinin ve özsermayesinin bu tutardan az olmaması,

c) Paylarının tamamının nama yazılı olması,

ç) Ticaret unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin bulunması,

d) Esas sözleşmesinde işletme konusunun münhasıran paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetinde bulunulmasına aracılık edilmesi olarak belirtilmiş olması,

e) Kurucularının 6 ncı maddede belirtilen şartları sağlaması,

f) Yönetim kurulunun asgari olarak 3 kişiden oluşması,

zorunludur.

(2) Platform kurucuları kuruluş şartlarına uygun olarak hazırlayacakları esas sözleşme ve 6 ncı maddede öngörülen koşulları taşıdıklarını gösteren belgelerle Kurula başvuruda bulunur. Kuruluş başvurusunda Kurulca gerekli görülmesi halinde ek bilgi ve belge istenebilir.

(3) Platformların bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde kitle fonlaması faaliyetlerinde bulunabilmeleri için Kurul tarafından listeye alınmaları zorunludur.

(4) Platformun, listeye alınabilmesi için Ek-1’de yer alan belgelerle birlikte Kurula başvurması gereklidir.

(5) Kurulca listeye alınabilmesi için platformun;

a) Kuruluş şartlarının kaybedilmemiş olması,

b) Ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin 6 ncı maddede belirtilen şartları sağlaması,

c) Bu Tebliğde nitelikleri belirlenen en az bir yatırım komitesi oluşturmuş olması,

ç) İç kontrol ve risk yönetim sistemi ile muhasebe ve operasyon birimini oluşturmuş olması,

d) Kurulun bilgi sistemleri yönetimi düzenlemelerinde dar yetkili aracı kurumlar için öngörülen bilgi sistemleri altyapısını oluşturarak faaliyete geçirmiş olması,

e) Belge, kayıt ve muhasebe işlemlerini yürütecek sorumlu birimde yeterli sayıda personeli istihdam etmiş olması,

f) Kitle fonlaması faaliyetinin operasyonel işlemlerini yerine getirmeyi teminen MKK ve emanet yetkilisi ile sözleşme imzalaması ve bilgi işlem sistemleri ile teknolojik altyapısını bu kuruluşların belirlediği esaslar çerçevesinde uyumlaştırması,

g) Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yürütecek platformların, girişimci veya girişim şirketlerinin borçlanma araçlarından kaynaklanan ödeme yükümlülüklerinin bilgi formunda belirlenen esaslar çerçevesinde yerine getirebilme kapasitesinin değerlendirilmesini ve kredi limiti kontrolünün yapabilmesini teminen MKK’nın Yatırımcı Risk Takip Sistemi ile karşılıklı veri akışını platforma kampanya başvurusunda bulunan girişimci ve girişim şirketleri ile sınırlı olmak üzere sağlayacak altyapıyı platform nezdinde oluşturması,

ğ) Üyelerin, girişim şirketi yetkilileri ve/veya girişimci ve/veya fonlanan şirketin yetkilileri ile elektronik ortamda iletişim kurabilecekleri altyapıyı platform nezdinde oluşturması,

h) Kendi personeli arasında, personeli ile hizmet verdiği kişiler arasında ya da hizmet verdiği kişilerin kendileri arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını tanımlaması, çıkar çatışmalarının önlenmesi için alınabilecek tedbirleri ve çıkar çatışmalarının önlenememesi durumunda izlenecek prosedürleri içeren yazılı çıkar çatışması politikası oluşturması ve bu politikayı yönetim kurulu kararına bağlaması,

şartlarını yerine getirmesi zorunludur.

(6) Kalkınma ve yatırım bankaları, katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumların listeye alınma başvurularında beşinci fıkranın (c), (f), (g) ve (ğ) bentlerinde aranan şartların sağlanması yeterlidir. Bu Tebliğde listeye alınma şartları dışında platformlar için öngörülen diğer hükümler, aksi belirtilmedikçe, bu fıkrada belirtilen aracı kurumlar ve bankalar bakımından da uygulanır.

(7) Platformların önemli etkiye sahip tüzel kişi ortaklarının, önemli etkiye sahip ortaklarının birinci fıkranın (e) bendinde yer alan şartları taşımaları zorunludur.

(8) Listeye alınma başvurusu kapsamında sunulan bilgi ve belgelerdeki eksiklikler ile Kurulca talep edilen ek bilgi ve belgelerin verilen süre içinde Kurula iletilmemesi halinde başvuru işlemden kaldırılır.

(9) Kurul, gerekli gördüğü hallerde listeye alınma aşamasında veya faaliyet süresince genel olarak veya platform bazında mesleki sorumluluk sigortası yaptırılmasını zorunlu tutabilir.

(10) Birinci fıkranın (b) bendinde belirtilen asgari özsermaye şartı, platformun Kurulca listeye alınmasını takip eden iki yıl süresince yarısı oranında uygulanır.

(11) Platformların paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetlerinden hangilerine yetkili olduğu platformun internet sitesinde belirtilir.

Madde 6

Platformun kurucuları, ortakları ve yönetim kurulu üyelerinde aranacak şartlar

(1) Platformun kurucularının, ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin;

a) Müflis olmaması, konkordato ilân etmiş olmaması ya da hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmaması,

b) Faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması,

c) Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyetinin bulunmaması,

ç) 14/1/1982 tarihli ve 35 sayılı mülga Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve eklerine göre kendileri veya ortağı oldukları kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması,

d) 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da Devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, terörizmin finansmanı, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm olmaması,

e) İşin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip bulunması,

f) Kanunun 101 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca işlem yasaklı olmaması,

zorunludur.

(2) Birinci fıkranın (a) bendinde belirtilen şartlar; iflasın kaldırılmasına, kapatılmasına, ertelenmesine veya konkordato teklifinin tasdikine ilişkin kararın, (b) bendinde yer alan şart ise buna ilişkin kararın kesinleşme tarihinden itibaren on yıl geçmesi hâlinde, birinci fıkranın uygulamasında dikkate alınmaz.

(3) Platformların en az bir yönetim kurulu üyesinin 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişilerden olması zorunludur.

(4) Bu maddenin üçüncü fıkrası kalkınma ve yatırım bankaları, katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar bakımından uygulanmaz.

Madde 8

Platformun ortaklık yapısı değişiklikleri

(1) Listeye alınma sonrasındaki ortaklık yapısı değişikliklerinde platform ortağı olan gerçek kişiler ve önemli etkiye sahip tüzel kişiler ile platformların önemli etkiye sahip tüzel kişi ortaklarının önemli etkiye sahip ortakları için de 6 ncı maddede platform ortaklarına ilişkin öngörülen şartlar aranır.

(2) Bir kişinin platform sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10’u veya daha fazlasını temsil eden payları edinmek suretiyle platform ortağı olması veya bir ortağa ait payların platform sermayesinin veya oy haklarının %10, %20 veya %50’sini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri Kurulun onayına tabidir.

(3) Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı payların devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul onayına tabidir.

(4) Platformun yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip tüzel kişinin sermayesinde %10, %20 veya %50 oranlarının aşılması sonucunu doğuracak şekildeki ortaklık yapısı değişiklikleri Kurulun onayına tabidir. Platformların sermayesinin veya oy haklarının %10’undan fazlasına sahip tüzel kişilerin yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı veren paylarının devri de Kurulun onayına tabidir.

(5) Aynı gerçek veya tüzel kişi tarafından yönetim kontrolüne sahip olunan grup içerisinde yapılan devir işlemleri sebebiyle ortaya çıkan ortaklık yapısı değişiklikleri Kurul onayına tabi değildir. Bu durumda, pay devrini izleyen on iş günü içinde Kurula bildirimde bulunulur.

(6) Bir kişinin, doğrudan veya dolaylı olarak, platform sermayesinin veya oy haklarının yukarıdaki oranlara ulaşmayan veya bu oranlar arasında kalan pay devirlerinde ise devri izleyen on iş günü içinde Kurula bildirimde bulunulur.

(7) Platformun ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması ve güncel ortaklık yapısı bilgisine daimi olarak platform internet sitesinde yer verilmesi zorunludur.

(8) Platformun önemli etkiye sahip tüzel kişi ortağının halka açık ortaklık olması halinde pay devirleri bu paylara bağlı temettü hariç ortaklık haklarının kullanılabilmesi bakımından Kurul onayına tabidir.

(9) Bu Tebliğ hükümlerine aykırı olarak gerçekleştirilen pay devirleri platformun pay defterine kaydolunmaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

Madde 9

Yatırım komitesi

(1) Platform yönetim kurulu tarafından oluşturulacak yatırım komitesinin;

a) En az 3 üyeden oluşması,

b) Üye sayısının çoğunluğunun finans, girişimcilik, işletmecilik, hukuki danışmanlık, teknoloji, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az 5 yıllık tecrübeye sahip kişilerden olması,

c) Bir üyesinin platformun yönetim kurulu üyesi olması ve bu üyenin 6 ncı maddenin üçüncü fıkrasında belirtilen şartı haiz olması,

ç) En az bir üyesinin 14/8/2014 tarihli ve 29088 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasasında Faaliyette Bulunanlar İçin Lisanslama ve Sicil Tutmaya İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (VII-128.7)’de tanımlanan Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansına sahip olması,

d) Üyelerinin tamamının 6 ncı maddenin birinci fıkrasında yer alan şartları sağlamış olması,

zorunludur.

(2) Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformların yatırım komitesinin;

a) En az bir üyesinin Sermaye Piyasasında Faaliyette Bulunanlar İçin Lisanslama ve Sicil Tutmaya İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’de tanımlanan kredi derecelendirme lisansına sahip kişilerden olması,

b) Üye sayısının çoğunluğunun birinci fıkranın (b) bendinde belirlenen tecrübe şartına ilave olarak istatistik, risk değerlemesi ve yönetimi, finansal analiz, derecelendirme ve değerleme alanlarının herhangi birinde en az 5 yıllık tecrübeye sahip kişilerden olması,

zorunludur.

(3) Platformlar, birinci ve ikinci fıkralarda sayılan şartların sağlanması şartıyla birden fazla yatırım komitesi oluşturulabilir.

(4) Kalkınma ve yatırım bankaları, katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumların yatırım komitesinin en az bir üyesinin 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip olması halinde, bir üyenin platformun yönetim kurulu üyesi olması şartı aranmaz.

(5) Birinci, ikinci ve dördüncü fıkralarda sayılan şartlardan herhangi birinin kaybedilmesi halinde, platform yönetim kurulu, şartların kaybedildiğinin öğrenildiği tarihten itibaren en geç 10 iş günü içinde bu şartların yeniden sağlandığını tevsik edici bilgi ve belgeleri Kurula iletir.

(6) Yatırım komitesi üyeliklerinden herhangi birinin boşalması durumunda, bu durumun gerekçesi platform tarafından yazılı olarak 2 iş günü içinde Kurula bildirilir.

(7) Yatırım komitesi üyeliğine atanacak kişilerin, 6 ncı maddenin birinci fıkrasında aranan şartları sağladıklarını gösteren belgelerle birlikte platform tarafından yazılı olarak Kurula bildirilmesi şarttır.

(8) Yatırım komitesi, bilgi formunun onaylanmasına ve paya dayalı kitle fonlaması bakımından Ek-2’de asgari unsurları belirlenen fizibilite raporunun, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması bakımından Ek-3’te asgari unsurları belirlenen kredibilite raporunun incelenmesine yönelik olarak objektif değerlendirme ölçüt ve yöntemlerini içeren bir değerlendirme politikası oluşturur ve bu politika platform yönetim kurulu tarafından karara bağlanarak platformun internet sitesinde kamuya duyurulur.

(9) Yatırım komitesinin bilgi formunu onaylaması üye tamsayısının çoğunluğunun bu yönde karar vermesi ile mümkündür. Platform tarafından bu fıkrada belirtilenden daha ağır bir nisabın belirlenmesi mümkündür.

(10) Yatırım komitesi üyeleri; kendilerinin, eşlerinin, alt ve üstsoylarının sermaye, denetim ve idari bakımdan doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili oldukları projelere ait kampanya başvurularının değerlendirilmesine ilişkin yatırım komitesi müzakerelerine katılamaz ve oy kullanamazlar. Bu yasak, yatırım komitesi üyesinin müzakareye katılmamasının ve oy kullanmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hallerde, ilgili yatırım komitesi üyesinin müzakereye katılabilmesine ve oy kullanabilmesine ilişkin kararı yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da, ilgili yatırım komitesi üyesinin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olması halinde, ilgili üye katılamaz. Bu fıkra kapsamına giren durumların ilgili üye tarafından yatırım komitesine açıklanması ve yasağa uyulması zorunludur.

(11) Yatırım komitesi üyeleri bu Tebliğ kapsamındaki faaliyetleri karşılığında girişim şirketlerinden veya girişimcilerden herhangi bir ekonomik menfaat temin edemez ve değerlendirdikleri kampanyalara hedeflenen fon tutarının %5’inden fazla fon sağlayamazlar.

Madde 10

Listeden çıkma

(1) Platform, 5 inci maddede belirtilen şartlardan herhangi birini kaybetmesi halinde, bu durumu 2 iş günü içinde Kurula bildirir. Kurulca uygun görülen süre içinde listeye alınma şartlarının herhangi birini sağlayamayan platform Kurul tarafından resen listeden çıkarılır.

(2) Kuruluş için Kuruldan izin almasını takiben 6 ay içinde listeye alınmak üzere başvurmayan platformun listeye alınma hakkı düşer.

(3) Kurul tarafından listeye alınmasını takiben 6 ay içinde, platforma kampanya başvurusunda bulunulması halinde kampanya sürecinin fiilen yürütülebilmesine imkan sağlayacak şekilde faaliyete geçmeyen platform, Kurul tarafından resen listeden çıkarılır.

(4) 11 inci maddenin on altıncı fıkrası uyarınca Kurula gönderilen finansal tablo ve raporlardan 5 inci maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan şartın kaybedildiğinin tespit edilmesi halinde Kurul tarafından ilgili şartın sağlanması için platforma şartların kaybedildiğinin tespitinden itibaren 1 yılı aşmamak üzere makul bir süre verilir. Kurulca verilen süre içinde şartın sağlanamaması halinde platform Kurul tarafından resen listeden çıkarılabilir.

(5) Bu Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklere aykırı eylemleri tespit edilen platformlar ile faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya faaliyet izinleri iptal edilen kalkınma ve yatırım bankaları, katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar Kurulca resen listeden çıkarılabilir veya faaliyetlerinin sadece paya dayalı ya da borçlanmaya dayalı olarak yürütülmesine karar verilebilir.

(6) Kurulca resen veya başvuru üzerine listeden çıkarılan platformlar, listeden çıkarılmaya ilişkin Kurul karar tarihinden itibaren bir yıl süreyle kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak üzere yeniden listeye alınmak için Kurula başvuramaz. Kurulca resen listeden çıkarılan platformun ortakları 1 yıl süreyle kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak üzere Kurulca listeye alınmak için başvuruda bulunan başka bir platformda veya Kurul listesinde bulunan bir platformda herhangi bir unvan altında görev alamaz ve ortak olamaz.

(7) Süresi içinde listeye alınmak üzere Kurula başvuruda bulunmayan veya listeye alınma izni başvurusu Kurulca olumlu karşılanmayan platformlar ile listeden çıkarılan platformların, bu hususların kendilerine bildirildiği tarihten itibaren en geç 3 ay içinde sona erme kararı almaları veya esas sözleşmelerini ticaret unvanı ile amaç ve faaliyet konuları da dâhil kitle fonlaması faaliyetlerini kapsamayacak şekilde değiştirmeleri zorunludur. Bu değişikliklerin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, ilanı izleyen 10 iş günü içinde Kurula gönderilir. Listeden çıkarılmalarına ilişkin Kurul kararının kendilerine bildirildiği tarihte, platformların kitle fonlamasına aracılık etme ve elektronik ortamda hizmet verme yetkisi sona erer.

Üçüncü Bölüm

Platformların Faaliyetlerine İlişkin Esaslar

Madde 11

Genel esaslar

(1) Platformlar münhasıran paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetini yürütebilirler. Platformların;

a) Bu faaliyetin yürütülmesi esnasında girişimciye, girişim şirketine ve fonlanan şirkete yönelik danışmanlık hizmeti vermesi,

b) Girişim sermayesi yatırım fonu kurmak üzere Kuruldan faaliyet izni alan portföy yönetim şirketleri ile 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik uyarınca akredite edilmiş ve anonim ortaklık olarak kurulmuş bireysel katılım yatırımcısı ağlarına iştirak etmeleri,

c) Her bir kampanya için hedeflenen fon miktarının azami %20’sine kadar olacak şekilde, kampanyalara toplamda özkaynaklarının azami %50’sine kadar fon sağlamaları,

bu fıkraya aykırılık teşkil etmez.

(2) Kitle fonlaması faaliyeti sırasında uyulması gereken esasların, girişim şirketi veya girişimci ile platform arasında akdedilecek ve asgari unsurları Ek-4’te belirlenen yazılı bir kitle fonlaması sözleşmesine bağlanması zorunludur.

(3) Platformlar;

a) Fon toplanan her bir proje için kampanya sayfası oluşturarak, kampanya sürecinde ve paya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformlarda kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beş yıl boyunca, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformlarda ise kampanya kapsamında çıkarılan borçlanma araçlarının itfasının gerçekleştiği tarihe kadar fonlanan şirkete ilişkin periyodik açıklamaların bu sayfa üzerinden yapılmasını sağlayacak gerekli altyapıyı kurma,

b) Yatırım komitesi tarafından onaylanan bilgi formunu (a) bendinde belirtilen kampanya sayfasında yayımlama, bilgi formu ve kampanyaya ilişkin, somut ve rasyonel bir yatırımcının yatırım kararını alırken önemli kabul edebileceği ve yatırım kararını etkileyebilecek nitelikteki; projeyle ilgili gelişmeler, fonlanan şirkete ilişkin kâr dağıtımı, borca batıklık tehlikesi, sermayenin artırılması veya azaltılması, finansal durumundaki değişiklikler, faaliyet gösterilen sektöre ilişkin gelişmeler, kamu otoritelerinin fonlanan şirketin faaliyet gösterdiği sektörü etkileyecek nitelikteki kararları, faaliyetlerine ilişkin bilgiler, yönetim kadrosundaki değişiklikler, fonlanan şirket veya yöneticileri hakkında açılan davalar, fonlanan şirketin konkordato başvurusu, uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma başvuru yapması gibi bilgileri kampanya süresince ve paya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformlarda kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen 5 yıl boyunca, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformlarda kampanya kapsamında çıkarılan borçlanma araçlarının itfasının gerçekleştiği takvim yılını izleyen 5 yıl boyunca bu sayfada yatırımcıların incelemesine açık tutma,

c) Yatırımcılardan toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde kampanya süresi tamamlanana kadar platform adına, kampanya süresinin hedeflenen fon tutarına ulaşılarak tamamlanmasını müteakip fonlanan şirket adına açılan hesaplarda bloke ettirilerek fonlanan şirkete aktarılmasını veya bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde yatırımcılara iade edilmesini sağlama,

ç) Payların veya borçlanma araçlarının MKK nezdinde kayden oluşturulma sürecine kadar gerçekleştirilecek işlemleri yerine getirme veya bir yatırım kuruluşu vasıtasıyla yerine getirilmesini sağlama,

d) Kampanya süresince, bilgi formunda yer verilen hususlara aykırılıkları önlemekle sınırlı olacak şekilde yatırımcıların hak ve menfaatlerininin ihlalini önleyici tedbirleri alma,

e) Yatırımcılara, girişimcilere, girişim şirketlerine ve fonlanan şirkete ilişkin bilgilerin gizliliğini muhafaza etme ve bu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasını teminen gerekli her türlü tedbiri alma,

f) Emanet yetkilisinin toplanan fon tutarını nemalandırıp nemalandırmayacağını, alınacak ücret, komisyon ve kesintileri internet sitesinde ilan etme,

görevlerini yerine getirmekle yükümlüdür.

(4) Platformlar, her bir kampanyanın değerlendirilmesinde ve yayımlanmasında adil ve şeffaf olmak ve taraflar arasında çıkar çatışmasına sebebiyet vermemekle yükümlüdür.

(5) Platformlar üyelerinin hak ve yararlarını zedeleyici işlemlerde bulunmamakla, iyi niyet kurallarına aykırı hareket etmemekle, üyelerin piyasa hakkındaki bilgisizlik ya da tecrübesizliklerinden yararlanarak kendi lehlerine kazanç sağlamamakla yükümlüdür.

(6) Platformlar girişim şirketlerinin veya girişimcilerin kampanya başvurularını yatırım komitesine sunmadan önce reddedebilir. Her halükarda reddedilen başvuruların reddedilme gerekçesi hakkında platform tarafından başvuru sahiplerine bilgi verilir.

(7) Yatırım komitesine sunulan kampanya başvurularının platformda yayımlanması yatırım komitesinin onayı ile mümkündür. Bu onay, 9 uncu maddenin sekizinci fıkrası uyarınca oluşturulan değerlendirme politikasında yer alan her bir ölçüt bakımından yatırım komitesince yapılan değerlendirmeleri içeren bir rapora bağlanır ve bu rapor bilgi formu ile birlikte ilgili projenin kampanya sayfasında yayımlanır. Yatırım komitesi üyelerinden herhangi birinin bir projenin kampanyasının platformda yayımlanma kararına karşı şerh koyması halinde, bu şerhe ve şerhin gerekçesine ilişkin açıklamalar bilgi formu ile birlikte ilgili projenin kampanya sayfasında yayımlanır.

(8) Yatırım komitesi tarafından bilgi formunun onaylanması için asgari olarak bilgi formunda yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen bilgi formu standartlarına göre eksiksiz olduğunun tespiti zorunludur.

(9) Platformlar, her bir kampanyaya ilişkin onaylı bilgi formunun, fon sağlama talebinin iletilmesinden önce ilgili üye tarafından okunduğunu tespit etmekle yükümlüdür.

(10) Platform nezdinde kampanya yürütülebilmesi için bilgi formunun yatırım komitesi tarafından onaylanması ve bu formun kampanya sayfasında yayımlanması zorunludur. Bilgi formu gerçek kişi girişimci, tüzel kişi girişimcinin veya girişim şirketinin yetkilileri ve platformun yatırım komitesi üyeleri tarafından imzalanır.

(11) Platformlar, kampanyalarını yürüttükleri girişim şirketlerini veya girişimcileri bu Tebliğ kapsamındaki yükümlülükleri hakkında yazılı veya elektronik ortam da dahil olmak üzere herhangi bir iletişim aracıyla bilgilendirmek zorundadır. Platformun bu yükümlülüğünü yerine getirdiğine dair ispat yükü platforma aittir.

(12) Platformların, yatırım komitesinin bilgi formunun onaylanmasına ilişkin değerlendirme sürecinde girişim şirketlerinden veya girişimcilerden yeterli bilgi ve belgeyi temin etmeleri ve yatırım komitesinin kararına dayanak oluşturan belge, kayıt ve raporları kampanya süresinin bitimini takip eden 5 yıl süre ile saklamaları zorunludur.

(13) Platformlar her bir kampanya için hedeflenen ve toplanan fon tutarı, fon sağlayan yatırımcı sayısı ve kalan kampanya süresi hakkında platformun internet sitesinde anlık olarak bilgi verir. Fonlamanın gerçekleşip gerçekleşmediğine bakılmaksızın, her bir kampanya için kampanya süresinin sona ermesini takip eden iş günü fonlama sonuçları platformun internet sitesinde kamuya duyurulur.

(14) Platformlar kendilerine ve yürüttükleri faaliyetlere ilişkin tanıtım ve reklamlarda yalnızca kampanya süreci tamamlanmış projelerden yararlanabilir.

(15) Altı aylık ve yıllık takvim dönemleri itibarıyla platformlar tarafından asgari olarak fonlaması gerçekleşen, gerçekleşmeyen ve iptal edilen toplam kampanya sayıları ile fonlaması gerçekleşen kampanyalara üyeler tarafından sağlanan toplam fon tutarı bilgilerini içeren rapor hazırlanarak ilgili dönemin sona ermesini takip eden otuz gün içinde elektronik ortamda Kurula iletilir ve platform internet sitesi üzerinden kamuya duyurulur.

(16) Geniş yetkili aracı kurumlar hariç platformlar, TTK uyarınca hazırlanan finansal tablo ve raporlarını veya 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ilgili takvim yılını izleyen dördüncü ayın sonuna kadar Kurula gönderir ve internet sitesi üzerinden kamuya duyurur.

(17) Platform nezdindeki bilgilerin kamu tüzel kişileri dâhil üçüncü kişiler ile paylaşımı, 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa ve ilgili diğer mevzuata tabidir.

(18) Borsa tarafından uygun görülen fonlanan şirket paylarına ve borçlanma araçlarına ilişkin ikincil piyasa işlemleri, Borsa tarafından hazırlanan ve Kurulca uygun görülen usul ve esaslar çerçevesinde ilgili pazarda gerçekleştirilebilir.

Madde 12

Platformların gerçekleştiremeyecekleri faaliyetler

(1) Kalkınma ve yatırım bankaları ve katılım bankalarının tabi olduğu mevzuatta yer alan özel hükümler saklı kalmak kaydıyla, sadece paya dayalı kitle fonlama faaliyeti yürüten platformlar, faiz veya her ne ad altında olursa olsun bir ivaz karşılığı veya rehin almak suretiyle kredi veya ödünç para verme işlerine aracılık edemezler ve pay dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı karşılığında kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler.

(2) Platformlar, gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hakların alım satımı ve gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi ile diğer şirketlere yatırım yapılması amaçlı projelere ilişkin kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler.

(3) Platformlar yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere yönelik Türkiye’de yerleşik kişilerden fon toplanması amacıyla kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler.

(4) Platformlar projelere ilişkin yatırımcılara yönelik olarak yatırım tavsiyesi niteliğindeki değerlendirme, analiz ve yorumlarda bulunamazlar.

(5) Platformlar, kampanya süreci tamamlanmamış projeleri tanıtmaya yönelik basılı ya da elektronik ortamda paylaşılan tanıtıcı bilgiler ile platforma veya kampanya sayfasına yönlendirme yapan tanıtımlar hariç olmak üzere kampanyası yürütülen projelere ait ticari ürün ve/veya hizmetlerin reklamlarını yayımlayamazlar.

(6) Platformlar;

a) Kendilerinin kitle fonlaması yoluyla fonlanmasına yönelik,

b) Kendilerine ait projelerin veya sermayelerinin %20 veya daha fazlasını temsil eden paylarına veya oy haklarına, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip oldukları girişim şirketlerine veya tüzel kişi girişimcilere ait projelerin kitle fonlaması yoluyla fonlanmasına yönelik,

c) Ortakları, yönetim kurulu ve yatırım komitesi üyeleri ile bu kişilerin eşlerinin, alt ve üst soylarının tek başlarına veya birlikte sermayesinin %20 veya daha fazlasını temsil eden paylarına veya oy haklarına, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip oldukları girişim şirketlerinin veya tüzel kişi girişimcilerin veya bu kişilere ait projelerin kitle fonlaması yoluyla fonlanmasına yönelik,

kampanya yürütemezler. Bu fıkrada belirtilen hususlara ilişkin kontrollerin yapılmasından platform sorumludur.

(7) Geniş yetkili aracı kurumlar hariç platformlar paya veya borçlanma aracına ilişkin olarak ikincil piyasa işlemlerine aracılık edemezler. Platformların internet siteleri üzerinden üyelerin kendi aralarında iletişim kurmalarına imkan tanınması bu hükme aykırılık teşkil etmez.

Madde 14

Platforma üyelik işlemleri

(1) Kitle fonlaması işlemlerinde bulunabilmek için yatırımcıların ilgili platforma elektronik ortamda üye olmaları zorunludur.

(2) Platformlar tarafından üyelik işlemleri kapsamında;

a) Türkiye’de yerleşik gerçek kişiler ile tüzel kişilerin imza yetkilileri için MKK tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde 3/9/2016 tarihli ve 29820 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan E-Devlet Hizmetlerinin Yürütülmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelikte tanımlanan kimlik doğrulama işleminin yerine getirilmesinin sağlanması ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen üyelerin bilgilerinin MKK’ya iletilmesi,

b) Türkiye’de yerleşik olmayan kişiler için bu kişiler adına MKK nezdinde hesap açıldığının ve bu hesaba ilişkin sicil tanımlama işleminin gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen üyelerin bilgilerinin MKK’ya iletilmesi,

c) Üyelerle Ek-5’te asgari unsurları belirlenen üyelik sözleşmesinin akdedilmesi, bu sözleşmenin elektronik ortamda saklanması ve bir örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla üyelere iletilmesi,

ç) Üyelerden, Ek-6’da yer alan “Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu”nun okunup anlaşıldığına dair yazılı veya elektronik bir beyanın alınması, bu beyanın saklanması ve bir örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla üyelere iletilmesi,

d) Üyelerin kitle fonlaması yatırımlarının taşıdığı riskleri anlayabilecek bilgi ve tecrübeye sahip olduklarının, yatırımlarının tümünü kaybedebileceklerinin ve sahip olacakları payların ve/veya borçlanma araçlarının devir imkânının kısıtlı olabileceğini anladıklarının tespit edilmesi ve yapılan tespit sonucunda kitle fonlaması yatırımlarına uygun olmadığı değerlendirilen kişilerin üyelik başvurularının reddedilmesi,

e) Nitelikli yatırımcı statüsünü haiz üyelik oluşturulabilmesi için üyelik işlemleri tamamlanmadan önce üyenin MKK nezdinde nitelikli yatırımcı olduğunun tespit edilmesi,

f) Varsa üyelerin yıllık net gelirlerine ilişkin beyanlarının derhal MKK’ya iletilmesi ve bu beyanların saklanması,

g) Üyelerden risk bilgilerinin toplanmasına ve gerek görülmesi halinde üçüncü kişiler ile paylaşılmasına ilişkin açık rızalarının alınması,

gerekir.

Madde 16

Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplamaya ilişkin esaslar

(1) Toplanan fonların aktarılmasından önce girişimci tarafından yeni bir anonim şirketin kurulmuş, limited şirket türündeki girişim şirketleri için anonim şirkete dönüşümün tamamlanarak ticaret siciline tescil ettirilmiş olması ve bu fonların yalnızca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar karşılığında fonlanan şirkete aktarılması zorunludur. Girişim şirketlerinin mevcut paylarının satışı suretiyle fon toplanamaz.

(2) Fonlanan şirketin payları karşılığında yatırımcılardan sağlanan fonların tamamının nakden ödenmiş olması zorunludur.

(3) Yatırımcılara verilecek paylardan doğan ortaklık hakları ile varsa bu paylara ilişkin imtiyazlar bilgi formunda açıkça belirtilir. Nitelikli yatırımcılar hariç olmak üzere yatırımcılara verilecek paylar arasında imtiyaz farkı yaratılamaz.

(4) Bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde platformlar aracılığıyla paya dayalı olarak en fazla iki kampanya ile fon toplanabilir ve bu dönemde toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını geçemez. Bilgi formunda açıklanmak ve ihraç sınırını geçmemek kaydıyla paya dayalı kitle fonlaması kapsamında talep edilen fon miktarının azami %20’sine kadar ek fon toplanabilir. Bir proje için herhangi bir on iki aylık dönemde paya ve/veya borçlanmaya dayalı olarak toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını geçemez.

(5) 1.000.000 Türk Lirasını aşan fon taleplerinde, hedeflenen fon tutarının toplanmış sayılması için hedeflenen fonun en az %5’ine tekabül eden tutarın kampanya süresi içinde nitelikli yatırımcılar tarafından karşılanmış olması zorunludur. Bu zorunluluk toplanan ek fon bakımından uygulanmaz. Bu fıkrada belirtilen sınırların altında olmamak kaydıyla, girişim şirketi veya girişimci tarafından bilgi formunda belirtilmek kaydıyla nitelikli yatırımcılara tahsisat oranı belirlenebilir.

(6) Dördüncü ve beşinci fıkralardaki sınırlara ilişkin kontroller MKK tarafından yerine getirilir.

(7) Girişimciler veya girişim şirketlerinin kampanya sürecinin başladığı tarihteki ortaklarından fonlanan şirkette önemli etkiye sahip olacaklar, kampanya sürecinin başladığı tarihi takip eden 3 yıl içinde miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra nedenleriyle yapılacak devirler ile nitelikli yatırımcılara ya da kendi aralarında yapacakları devirler hariç olmak üzere, fonlanan şirketteki paylarını devredemezler.

Madde 17

Paya dayalı kitle fonlamasının kampanya süreci

(1) Paya dayalı kitle fonlamasına ilişkin kampanya süreci, bir girişimci veya girişim şirketi tarafından herhangi bir platforma pay karşılığında fon toplama talebiyle başvurulduğu anda başlar. Herhangi bir kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından paya veya borçlanmaya dayalı yeni bir kampanya süreci başlatılamaz. Ancak, paya dayalı kampanya süreci devam eden proje için aynı anda borçlanmaya dayalı kampanya yürütülmesi mümkün olup, şu kadar ki bu kampanya süreçlerinin herhangi birinde hedeflenen fonun toplanamaması halinde diğer kampanya süreci de sonlandırılır ve bu maddenin ve yirminci maddenin sekizinci fıkraları hükümleri kıyasen uygulanır.

(2) Kampanya süresi, yatırım komitesi tarafından onaylanmış bilgi formunun kampanya sayfasında yayımlandığı tarihte başlar ve bu süre altmış günü geçemez. Platform üyeleri tarafından kampanya süresi boyunca ilgili projeye yönelik fon sağlama talepleri platforma iletilir. Bu taleple eş zamanlı olarak üyeler fon sağlamaya ilişkin ödeme emirlerini kimlik bilgileri ile uyumlu bir ödeme aracı vasıtasıyla yerine getirir.

(3) Platform, yatırımcılar tarafından kendisine iletilen fon sağlama taleplerini kampanya süresi boyunca anlık olarak MKK’ya ve emanet yetkilisine iletir. Fonların toplanması, toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilerek fonlanan şirkete aktarılması ve/veya söz konusu fonların ve varsa nemalarının yatırımcılara iade edilmesi emanet yetkilisi tarafından sağlanır.

(4) Yatırımcılar tarafından fon sağlamaya ilişkin ödeme emrinin verildiği andan itibaren 48 saat içinde cayma hakkına yönelik bildirimin platforma iletilmesi suretiyle hiçbir sebep gösterilmeksizin cayma hakkının kullanılması mümkündür. Cayma hakkı kullanımının Platform tarafından emanet yetkilisine iletilmesini takip eden iş günü içinde emanet yetkilisi tarafından fon tutarının iadesi için gerekli işlemler yerine getirilir.

(5) Varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihinden önce toplanması halinde, dördüncü fıkrada belirtilen cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona ermesi şartıyla kampanya süresi erken sonlandırılabilir.

(6) Kampanya süresinde, varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının üzerinde fon toplanması halinde, platformca bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde belirlenen dağıtım listesi dikkate alınarak bu tutarı aşan kısmın yatırımcılara iadesi sekizinci fıkrada belirlenen esaslara göre platformun ilgili listeyi emanet yetkilisine iletmesini takiben yatırımcılar arasında eşitsizliğe sebep olmayacak şekilde yerine getirilir.

(7) Kampanyanın erken sonlanması veya kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona erdiği tarih itibarıyla hedeflenen fon tutarının toplanmış olması durumlarında varsa toplanan fon tutarının nemasının yatırımcılara iadesi sonrasında;

a) 1) Girişimci tarafından yürütülen kampanyalarda, kampanya süresinin sona ermesini takip eden doksan gün içinde bir anonim şirket kurulması zorunludur. Anonim şirketin kurulması ile emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilen fon, fonlanan şirketin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve en geç kuruluş işleminin ticaret siciline tescilini takip eden otuz iş günü içinde fonlanan şirket tarafından toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.

2) Girişimci tarafından kurulacak anonim şirketin TTK’nın 332 nci maddesinde belirtilen en az sermaye tutarının tamamının, emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilen tutardan gerçek kişi girişimciler lehine ödenmesi ve bu şekilde ortağı gerçek kişi girişimciler olan bir anonim şirket kurulması mümkündür. Bu halde yatırımcılara fonlanan şirketin paylarının verilmesini teminen sermaye artırımının, kuruluş işlemlerinin tamamlanmasını müteakip en geç 2 iş günü içinde TTK’nın 416 ncı maddesi uyarınca yapılacak çağrısız genel kurulda alınacak karar ile tamamlanması ve bilgi formunda bu duruma ilişkin bilgiye açıkça yer verilmesi zorunludur. Bu alt bent kapsamındaki işlemler nedeniyle yatırımcıların uğrayacağı zararlardan platform ve girişimci müteselsilen sorumludur.

3) Fonlanan şirketin kuruluşunda, fonlanan proje ve projeye ilişkin malvarlığı unsurlarının, TTK hükümleri saklı kalmak kaydıyla, girişimci tarafından ayni sermaye olarak konulması mümkündür.

4) Fonlanan şirketin yatırımcılar ve girişimciden oluşacak ortaklık yapısına bilgi formunda yer verilir. Fonlanan şirketin kurulmasından sonra, projeye ilişkin oluşacak haklar da dahil tüm malvarlığı unsurları fonlanan şirkete aittir.

5) Fonlanan şirketin kurulmasından önce finansmanı sağlanan projeye ilişkin malvarlığı unsurlarının bulunması ve bunların fonlanan şirkete kuruluşta ayni sermaye olarak konulmaması halinde, söz konusu malvarlığı unsurlarının, yatırımcıların herhangi bir zarara uğratılmaması ve devir bedelinin fonlanan şirketin sermayesinin binde birini aşmaması kaydıyla, kuruluşu takip eden en geç 30 iş günü içinde fonlanan şirkete devredilmesi zorunludur. Bu işlemler nedeniyle yatırımcıların uğrayacağı zararlardan, girişimciler sorumludur.

b) Girişim şirketi tarafından yürütülen kampanyalarda;

1) Fon toplayan girişim şirketinin anonim şirket olması durumunda, platform adına emanet yetkilisi nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon, fonlanan şirketin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve fonlanan şirket tarafından kampanya süresinin sona ermesini takip eden 30 iş günü içinde toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.

2) Fon toplayan girişim şirketinin limited şirket olması durumunda, kampanya süresinin sona ermesini takip eden doksan gün içinde anonim şirkete dönüşüm işlemlerinin tamamlanmış olması, dönüşüm öncesi bilançoda yer alan özkaynak kalemlerinin, dönüşüm sonrası ortaklığın açılış bilançosunda sermaye hesabı altında bir toplulaştırma yapılmadan, bilançoda ayrı kalemler olarak dönüşüm öncesi şirketin devamı olacak şekilde gösterilmiş olması ve söz konusu hususun tespitine ilişkin mali müşavir raporunun düzenlenmesi, toplanan fonun, anonim şirkete dönüşümü takiben fonlanan şirketin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde anılan mali müşavir raporunun kampanya sayfasında ilan edilmesi gerekir. Platform adına emanet yetkilisi nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon, fonlanan şirketin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve fonlanan şirket tarafından dönüşüm işlemlerinin tamamlanmasını takip eden 30 iş günü içinde toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.

c) Sermaye artırım işlemlerinin tamamlanmasını müteakip platform, her bir yatırımcının sağladığı fon tutarı ve bunun karşılığında çıkarılacak payların toplam nominal değeri bilgisini iki iş günü içinde MKK’ya iletir. Fonlanan şirketin sermayesini temsil eden tüm paylarının Kanunun 13 üncü maddesi çerçevesinde MKK nezdinde kayden oluşturulmasına ve hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına yönelik işlemlerin gerçekleştirilmesini sağlar. Fonlanan şirket, Kanunun 35/A maddesinin ikinci fıkrasının son cümlesine tabidir.

ç) Sermaye artırımına ve tüm payların MKK nezdinde kayden oluşturularak hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına ve bunu takiben emanet yetkilisi nezdinde fonlanan şirket adına bloke edilen fonun, fonlanan şirkete tevdi edilmesine yönelik işlemlerin tamamlanmasıyla birlikte kampanya süreci sona erer.

(8) Hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihi veya kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona erdiği tarih itibarıyla toplanamamış olması halinde, ilgili sürenin bitimini takip eden iş günü içinde platform tarafından yapılacak bildirim üzerine emanet yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması, bu bildirimi takip eden iş günü içinde emanet yetkilisi tarafından yatırımcılara iade edilir ve bu suretle kampanya süreci sona erer. İade işlemleri emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedüre göre gerçekleştirilir.

(9) Yedinci fıkrada düzenlenen yükümlülüklerin, süresi içinde yerine getirilmemesi halinde, söz konusu fıkrada düzenlenen sürelerin bitimini takip eden iş günü içinde emanet yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması yatırımcılara iade edilir ve bu suretle kampanya süreci sona erer. Bu durumda yatırımcıların özel hukuk hükümlerinden doğan hakları saklıdır.

(10) Listeden çıkarılan platformlar nezdinde devam etmekte olan kampanya süreçleri sonlanmış sayılır ve toplanan fonlar varsa neması ile birlikte emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedüre göre yatırımcılara iade edilir.

(11) Yatırımcılar tarafından kampanya bazında ilgili platforma iletilen fon sağlama taleplerine ilişkin ödemeler ile emanet yetkilisine intikal eden nakit aktarımlarının eşleştirilmesine ve kampanya süresinin sona ermesini takiben payların üye bazında dağıtımının tespitine yönelik işlemler bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar ile MKK ve emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedürlere uygun olarak platform tarafından gerçekleştirilir.

(12) Paya dayalı kitle fonlaması aracılığıyla fon toplanmasında, girişim şirketinin artırım öncesi sermaye tutarının nominal değerine, sermaye artırım suretiyle yatırımcılara verilecek pay tutarının nominal değerine ve beher payın satış fiyatına, yatırım komitesince onaylanacak bilgi formunda yer verilmesi zorunludur.

Madde 19

Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplamaya ilişkin esaslar

(1) Borçlanma aracı satışı dışında, borç veya ödünç sözleşmesi ya da borç ilişkisi doğuran herhangi başka bir sözleşme vasıtasıyla veya borçlanma aracı dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı karşılığında borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürütülemez.

(2) Borçlanma aracı karşılığında yatırımcılardan toplanan fonların tamamının nakden ödenmiş olması zorunludur.

(3) Yatırım komitesi, 11 inci maddenin yedinci fıkrası uyarınca kredibilite raporuna ilişkin hazırlayacağı raporda girişim şirketinin finansal durumu ile mevcut ve proje sürecindeki genel ekonomik koşulları gözeterek, yürütülecek proje kapsamında fonlanan şirketin yatırımcılara geri ödemeleri düzenli olarak yapıp yapamayacağı hakkında bir değerlendirmeye yer verir. Rapor sonucuna göre fon toplayabileceği değerlendirilen girişimci ve/veya girişim şirketince çıkarılacak borçlanma aracına ilişkin faiz ve benzeri getiriler, vade ve ödeme koşulları, yatırım komitesi ve girişimci veya girişim şirketi tarafından belirlenir. Belirlenmiş faiz ve benzeri getiriler, vade ve ödeme koşulları ile borçlanma aracına ilişkin diğer tüm hak ve yükümlülükler bilgi formunda açıkça belirtilir. Borçlanma araçlarının satışı aynı tutarda fon sağlayan yatırımcılar arasında eşitsizliğe sebep olmayacak şekilde gerçekleştirilir.

(4) Bilgi formunda yer verilen faiz ve benzeri getiri oranından daha düşük bir orandan fon toplanamaz.

(5) Yatırımcılara satılacak borçlanma aracına ilişkin yatırım komitesi ve girişimci veya girişim şirketi tarafından belirlenecek faiz ve benzeri getiri oranı ilgili borçlanma aracının vadesine en yakın, bir tanesinin vadesi borçlanma aracından kısa ve bir tanesinin vadesi borçlanma aracından uzun olmak üzere iki adet Devlet İç Borçlanma Senetleri için kampanya süresinin başladığı tarihten bir gün öncesinde belirlenen faiz oranlarının ağırlıklı ortalamasının %50 fazlasını aşamaz, vade ise 5 yıldan fazla olamaz. Borçlanma araçlarına ilişkin geri ödeme yükümlülükleri vade tarihinde tek seferde yerine getirilemez. Borçlanma araçlarından;

a) Vadesi bir yıldan iki yıla kadar olanların vade tarihinden önceki son üç ay içinde geri ödeme yükümlülüklerinin en fazla %15’i,

b) Vadesi iki yıldan üç yıla kadar olanların vade tarihinden önceki son altı ay içinde geri ödeme yükümlülüklerinin en fazla %25’i,

c) Vadesi üç yıldan dört yıla kadar olanların vade tarihinden önceki son bir yıl içinde geri ödeme yükümlülüklerinin en fazla %30’u,

ç) Vadesi dört yıldan beş yıla kadar olanların vade tarihinden önceki son bir yıl içinde geri ödeme yükümlülüklerinin en fazla %25’i,

yapılabilir.

(6) Bir girişimci veya girişim şirketi tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde platformlar aracılığıyla borçlanmaya dayalı olarak en fazla iki kampanya ile fon toplanabilir ve bu dönemde toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını geçemez. Her durumda, girişimci veya girişim şirketinin borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla toplayabileceği fon tutarı, finansmanı talep edilen projenin kredibilite raporunda yer verilen geleceğe yönelik nakit akımlarının, kredibilite raporunun imzalandığı tarihteki indirgenmiş değerinin %50’sinden fazla olamaz. Bir proje için herhangi bir on iki aylık dönemde paya ve/veya borçlanmaya dayalı olarak toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını geçemez.

(7) Girişimci veya girişim şirketi tarafından bilgi formunda belirtilmek kaydıyla nitelikli yatırımcılara tahsisat oranı belirlenebilir.

(8) Projenin kredibilite raporunda yer verilen nakit akımlarının indirgenmiş değeri proje bazında platform tarafından MKK’ya bildirilir. Bu maddenin altıncı fıkrasındaki sınırlara ilişkin kontroller MKK tarafından yerine getirilir.

(9) Girişimciler veya girişim şirketinin kampanya sürecinin başladığı tarihteki ortaklarından fonlanan şirkette önemli etkiye sahip olacaklar, kampanya sürecinde yatırımcılara satışı gerçekleştirilen borçlanma aracından doğan tüm borçların itfasının gerçekleştiği tarihe kadar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra nedenleriyle yapılacak devirler ile nitelikli yatırımcılara ya da kendi aralarında yapacakları devirler hariç olmak üzere fonlanan şirketteki paylarını devredemezler.

(10) Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına aracılık eden platformlar, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması kampanyalarına ilişkin temerrüt oranlarını ve borçlanmalarda uygulanan faiz ve benzeri getiri oranlarını sürekli olarak internet sitesinde duyurmakla yükümlüdür. Yapılacak duyurunun, işlemlerin gerçekleştirildiği anasayfa üzerinde “Temerrüt ve Faiz/Getiri Oranları” şeklinde isimlendirilmesi zorunludur.

(11) Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına aracılık eden platformlar, onuncu fıkra uyarınca internet sitesinde duyurmakla yükümlü oldukları bilgilerin mevcut olmaması halinde, yurt dışında kurulu ilgili otoriteler tarafından yetkilendirilen iki farklı platforma ait aynı mahiyetteki verileri duyurmakla yükümlüdür.

(12) Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında, Kurulun borçlanma araçlarının ihracına, borçlanma araçları sahipleri kuruluna, teminat yönetim sözleşmesi ve teminat yöneticisine ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümler uygulanmaz. Bu Tebliğ kapsamında çıkarılan borçlanma araçları için Kanunun 31 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükümleri kıyasen uygulanır.

(13) Bilgi formunda açıkça yer verilmesi şartıyla, borçlanma araçlarına ilişkin geri ödeme yükümlülüklerinin nakit yerine, yükümlülüğün yerine getirilmesi sırasında yatırımcıların yazılı veya elektronik ortam da dahil olmak üzere bilgi formunda belirtilen iletişim aracıyla rızasının alınması şartıyla fonlanan şirketin payının verilmesi suretiyle veya bilgi formunda belirtilen şekilde yerine getirilmesi mümkündür. Geri ödeme yükümlülüklerinin fonlanan şirketin paylarının yatırımcılara verilmesi suretiyle yerine getirilmesi halinde bilgi formunda sahip olunan borçlanma araçlarının nominal değeri karşılığında verilecek pay tutarının ve payların verilme şeklinin belirtilmesi ve geri ödeme yükümlülüklerinin nakit veya fonlanan şirketin paylarının yatırımcılara verilmesi suretiyle yerine getirilmesi hususundaki seçimlik hakkın yatırımcılara ait olacağının belirtilmesi zorunludur.

Madde 20

Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasının kampanya süreci

(1) Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin kampanya süreci, bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir platforma borçlanma aracı karşılığında fon toplama talebiyle başvurulduğu anda başlar. Herhangi bir kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından paya veya borçlanmaya dayalı yeni bir kampanya süreci başlatılamaz. Ancak, borçlanmaya dayalı kampanya süreci devam eden proje için aynı anda paya dayalı kampanya yürütülmesi mümkün olup, şu kadar ki bu kampanya süreçlerinin herhangi birinde hedeflenen fonun toplanamaması halinde diğer kampanya süreci de sonlandırılır ve on yedinci maddenin ve bu maddenin sekizinci fıkraları hükümleri kıyasen uygulanır.

(3) Platform, yatırımcılar tarafından kendisine iletilen fon sağlama taleplerini kampanya süresi boyunca anlık olarak MKK’ya ve emanet yetkilisine iletir. Fonların toplanması, toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilerek, fonlanan şirkete aktarılması ve/veya söz konusu fonların ve varsa nemalarının yatırımcılara iade edilmesi emanet yetkilisi tarafından sağlanır.

(5) Hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihinden önce toplanması halinde, dördüncü fıkrada belirtilen cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona ermesi şartıyla kampanya süresi erken sonlandırılabilir.

(6) Kampanya süresinde, hedeflenen fon tutarının üzerinde fon toplanması halinde, platformca bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde belirlenen dağıtım listesi dikkate alınarak tutarı aşan kısmın yatırımcılara iadesi platformun ilgili listeyi emanet yetkilisine iletmesini takiben emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedüre göre yerine getirilir.

a) 1) Girişimci tarafından yürütülen kampanyalarda, kampanya süresinin sona ermesini takip eden doksan gün içinde girişimci tarafından bir anonim şirket kurulması zorunludur. Anonim şirketin kurulması ile emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilen fon, kurulacak anonim şirketin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır.

2) Fonlanan şirketin kurulmasından sonra, projeye ilişkin hakların yatırımcıların herhangi bir zarara uğratılmaması kaydıyla, kuruluşu takip eden en geç otuz iş günü içinde fonlanan şirkete devrine veya 22 nci maddenin ikinci fıkrasında belirtilen şartın sağlanmasına ilişkin işlemler tamamlanır. Bu işlemler nedeniyle yatırımcıların uğrayacağı zararlardan, girişimci sorumludur.

b) Girişim şirketi tarafından yürütülen kampanyalarda;

2) Fon toplayan girişim şirketinin limited şirket olması durumunda, kampanya süresinin sona ermesini takip eden doksan gün içinde anonim şirkete dönüşüm işlemlerinin tamamlanmış olması, dönüşüm öncesi bilançoda yer alan özkaynak kalemlerinin, dönüşüm sonrası ortaklığın açılış bilançosunda sermaye hesabı altında bir toplulaştırma yapılmadan, bilançoda ayrı kalemler olarak dönüşüm öncesi şirketin devamı olacak şekilde gösterilmiş olması ve söz konusu hususun tespitine ilişkin mali müşavir raporunun düzenlenmesi, toplanan fonun, anonim şirkete dönüşümü takiben girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde anılan mali müşavir raporunun kampanya sayfasında ilan edilmesi gerekir. Platform adına emanet yetkilisi nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon, dönüşüm işlemlerinin tamamlanmasının ardından fonlanan şirketin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır.

(11) Yatırımcılar tarafından kampanya bazında ilgili platforma iletilen fon sağlama taleplerine ilişkin ödemeler ile emanet yetkilisine intikal eden nakit aktarımlarının eşleştirilmesine ve kampanya süresinin sona ermesini takiben borçlanma araçlarının üye bazında dağıtımının tespitine yönelik işlemler bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar ile MKK ve emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedürlere uygun olarak platform tarafından gerçekleştirilir.

Altıncı Bölüm

Fon Kullanım Yerlerine ve Girişim Şirketlerine İlişkin Esaslar

Madde 21

Paya dayalı kitle fonlamasında fon kullanım yerleri

(1) Toplanacak fonların ne şekilde kullanılacağına ilişkin girişim şirketi veya girişimci tarafından bir raporun hazırlanması ve bu raporun kampanya süresinin başlangıç tarihi itibarıyla kampanya sayfasında yayımlanmış olması zorunludur.

(2) Toplanan fonlar finansmanı talep edilen projeden kaynaklanmayan borçların veya sair diğer borçların ödenmesinde kullanılamaz.

(3) Kampanya süresinin bitiş tarihi ile toplanan fonların tamamının kullanıldığı tarih arasındaki altı aylık dönemler itibarıyla ve her durumda fonların tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla fonlanan şirketinin ve projesinin mevcut durumuna ve fonun kullanıldığı yerlere ilişkin bilgiler kampanya sayfasında duyurulur.

(4) Toplanan fonların bilgi formunda ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimi Kanun uyarınca listeye alınmış bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından özel amaçlı bağımsız denetim raporu hazırlanmak suretiyle yerine getirilir. Bu kapsamda hazırlanacak özel amaçlı bağımsız denetim raporu 1.000.000 Türk Lirasının üzerinde fon toplanan hallerde fonların fonlanan şirkete aktarıldığı tarihten itibaren yıllık olarak, bu tutarın altında fon toplanan hallerde ise bilgi formunda fonların tamamının kullanılacağının belirtildiği tarih ve her halükarda toplanan fon tutarına bakılmaksızın fonların tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla düzenlenir.

(5) Dördüncü fıkra kapsamındaki raporlar, hazırlama yükümlülüğünün doğduğu tarihi takip eden otuz gün içinde hazırlanır, imzalanma tarihini takip eden beş iş günü içinde fonlanan şirkete teslim edilir ve fonlanan şirket tarafından teslim alınmasını takiben 2 iş günü içinde kampanya sayfasında ve fonlanan şirketin internet sitesinde duyurulur.

(6) Bağımsız denetim kuruluşu tarafından dördüncü fıkrada belirtilen raporda toplanan fonların bilgi formunda ilan edildiği şekilde kullanılmadığının tespit edilmesi veya gerekli incelemelerin yapılmasını engelleyen faaliyetlerde bulunulması durumunda, bağımsız denetim kuruluşu konuya ilişkin olarak derhal Kurula bilgi verir.

(7) Toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmasından fonlanan şirketin yönetim kurulu sorumludur.

(8) Bağımsız denetçi tarafından dördüncü fıkrada belirtilen raporda toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmadığının tespit edilerek Kurula bildirilmesi üzerine Kurul, 5237 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde suç ihbarında bulunabilir.

Madde 22

Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında fon kullanım yerleri

(1) Toplanacak fonların hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin girişimci veya girişim şirketi tarafından bir raporun hazırlanması ve bu raporun kampanya süresinin başlangıç tarihi itibarıyla kampanya sayfasında yayımlanmış olması zorunludur.

(2) Fonlanması talep edilen projenin vade boyunca oluşacak gelirleri, öncelikle kitle fonlaması aracılığıyla yatırım yapan yatırımcılara yapılacak ödemelerde kullanılır. Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla toplanan fonlar, bilgi formunda belirtilecek şekilde proje kapsamında gerçekleştirilen borçlanmalar hariç, finansmanı talep edilen proje dışındaki projelerden kaynaklanan borçların veya sair diğer borçların ifasında kullanılamaz. Ancak projeden kaynaklanan işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanması için borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplanması mümkündür.

(3) Toplanan fonların tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla fonlanan şirketin ve projesinin mevcut durumuna ve fonun kullanıldığı yerlere ilişkin bilgiler kampanya sayfasında duyurulur.

(4) Toplanan fonların bilgi formunda ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimi yatırım komitesi tarafından denetim raporu hazırlanmak suretiyle yerine getirilir. Bu kapsamda hazırlanacak rapor;

a) 1.000.000 Türk Lirasının üzerinde fon toplanması halinde fonların fonlanan şirkete aktarıldığı tarih itibarıyla yıllık olarak,

b) 1.000.000 Türk Lirası ve altında fon toplanması halinde bilgi formunda fonların tamamının kullanılacağının belirtildiği tarih itibarıyla,

c) Her halükarda, toplanan fon tutarına bakılmaksızın fonların tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla

düzenlenir.

(5) Dördüncü fıkra kapsamındaki raporlar, hazırlama yükümlülüğünün doğduğu tarihi takip eden otuz gün içinde hazırlanır, imzalanma tarihini takip eden beş iş günü içinde fonlanan şirkete teslim edilir ve fonlanan şirket tarafından teslim alınmasını takiben iki iş günü içinde kampanya sayfasında ve fonlanan şirketin internet sitesinde duyurulur.

(6) Yatırım komitesi tarafından dördüncü fıkrada belirtilen raporda toplanan fonların bilgi formunda ilan edildiği şekilde kullanılmadığının tespit edilmesi veya gerekli incelemelerin yapılmasını engelleyen faaliyetlerde bulunulması durumunda, platform konuya ilişkin olarak derhal Kurula bilgi verir.

(7) Toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmasından fonlanan şirketin yönetim kurulu sorumludur.

(8) Yatırım komitesi tarafından dördüncü fıkrada belirtilen raporda toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmadığının tespit edilerek Kurula bildirilmesi üzerine Kurul, 5237 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde suç ihbarında bulunabilir.

Madde 23

Girişim şirketlerinin nitelikleri

(1) Paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayacak girişim şirketlerinin;

a) Teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinde bulunmaları,

b) Tabi oldukları mevzuat uyarınca hazırlayacakları en son yıllık ve varsa son güncel ara dönem finansal tablolarında, 30/12/2013 tarihli ve 28867 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.1)’nin 8 inci maddesinde finansal tablo kalemleri için öngörülen eşikleri aşmamaları,

c) Düzenli olarak takip ve kontrol edilen tescil edilmiş internet sitelerinin bulunması,

zorunludur.

(2) Aşağıda sayılan şirketler paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayamazlar:

a) Halka açık ortaklıklar,

b) Halka açık ortaklıklar ile sermaye piyasası kurumlarının, önemli etkiye sahip ortak konumunda bulunduğu şirketler.

(3) Aşağıda sayılan şirketler borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayamazlar:

a) Halka açık ortaklıklar,

b) Platforma başvuru tarihi itibarıyla itfa edilmemiş borçlanma aracı bulunan ihraççılar,

c) Halka açık ortaklıklar ve sermaye piyasası kurumları ile platforma başvuru tarihi itibarıyla itfa edilmemiş borçlanma aracı bulunan ihraççıların önemli etkiye sahip ortak konumunda bulunduğu şirketler.

(4) Girişim şirketi tarafından kampanya yürütülebilmesi için;

a) Girişim şirketinin fonlanması talep edilen proje dışında herhangi bir faaliyetinin bulunmaması,

b) Girişim şirketinin kampanya süresi sonunda oluşacak ortaklık yapısına bilgi formunda açıkça yer verilmesi,

c) Girişim şirketinin kampanya sürecinin sona ermesini müteakip, fonlanması talep edilen proje dışında başka bir faaliyete geçmesinin TTK’nın 421 inci maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen nisaplar ile alınacak genel kurul kararıyla mümkün olabileceğine dair esas sözleşmesinde hüküm bulunması,

ç) Girişim şirketinin bilgi formunda yer verilen en son tarihli finansal tablolarında, Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflarından olan ticari olmayan alacaklarının tüm alacaklar toplamına olan oranının %20’yi veya aktif toplamına olan oranının %10’u geçmemesi,

d) Girişim şirketinin bilgi formunda yer verilen en son tarihli finansal tablolarında, Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflarına olan ticari olmayan borçlarının tüm borçlar toplamına olan oranının %20’yi ve teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinden kaynaklanmayan finansal borçlar tutarının, aktif toplamının %10’unu geçmemesi,

gerekmektedir. Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayacak girişim şirketleri için (ç) ve (d) bentlerindeki şartların sağlanmış olması yeterlidir.

Madde 25

Payları kayden izlenen fonlanan şirketlerin genel kurullarına ilişkin esaslar

(1) Payları kayden izlenen fonlanan şirketler genel kurullarını toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beşinci yılın sonuna kadar da kampanya sayfasında yayımlanan ilanla çağırmak zorundadırlar. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

(2) Payları kayden izlenen fonlanan şirketlerin genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, TTK’nın 418 inci maddesi uygulanır. Esas sözleşmelerde, TTK’daki hükmün içeriği yazılmaksızın yalnızca TTK’ya veya ilgili madde numarasına atıf yapılmış olması aksine hüküm sayılmaz. Beşinci fıkra hükmü saklıdır.

(3) Payları kayden izlenen fonlanan şirketlerin genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurulun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.

(4) TTK’nın 411 inci maddesinde azlığa tanınmış bulunan gündeme madde ekletme hakkı, payları kayden izlenen fonlanan şirketlerde gündem maddelerine ilişkin karar taslaklarının görüşmeye sunulmasını da kapsar.

(5) Payları kayden izlenen fonlanan şirketlerde yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine ve sermaye azaltımına ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. Bu işlemlerde, TTK’nın 436 ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan ortaklar bu işlemlerin onaylanacağı genel kurul toplantılarında oy kullanamazlar. Bu fıkrada belirtilen nisapları hafifleten esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

(6) Payları kayden izlenen fonlanan şirketlerin genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK’dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar. Genel kurula katılacaklara ilişkin liste, genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanır. Bu listede pay sahipleri, intifa hakkı sahipleri ile bunların varsa bu maddenin yedinci fıkrasında belirtilen elektronik ortamda vekil tayin ettikleri kişilerin kimlik bilgilerinin ve payların itibari değerlerinin bulunması gerekir. Listede bulunacak asgari bilgiler, listenin alınma yöntemi ve zamanı ile ilgili usul ve esaslar MKK tarafından belirlenip payları kayden izlenen fonlanan şirketlere duyurulur.

(7) Payları kayden izlenen fonlanan şirketlerin genel kurullarına elektronik ortamda katılım, MKK tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

Madde 28

Kamuyu aydınlatma

(1) Fonlanan şirket tarafından aşağıda belirtilen hususlardan herhangi birinin gerçekleşmesi halinde, bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama yapılır:

a) Fonlanan şirket aleyhine fesih davası açılması, bu davanın sonuçlanması, varsa esas sözleşmede tayin edilen bir fesih sebebinin gerçekleşmesi veya genel kurulda fonlanan şirketin feshine karar verilmesi,

b) Fonlanan şirketin konkordato için başvurması, bu başvurunun sonuçlanması,

c) Fonlanan şirket aleyhine iflas davası açılması, bu davanın sonuçlanması veya fonlanan şirketin tasfiyesi sonucunu doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesi,

ç) Fonlanan şirketin yönetim kontrolünün el değiştirmesi,

d) Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması kapsamında, varsa fonlanan şirketin temerrüde düştüğü kampanya sayısı ve toplam temerrüt tutarı.

(2) Fonlanan şirketin TTK uyarınca hazırlanan finansal tablo ve raporları veya Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporları ilgili takvim yılını izleyen dördüncü ayın sonuna kadar ilan edilir.

(3) Bu madde uyarınca yapılacak açıklamaların dili Türkçedir. Açıklamalar yanlış, yanıltıcı, temelsiz veya eksik olamayacağı gibi fonlanan şirketin mevcut durumu hakkında yanlış kanaat uyandıracak nitelikte de olamaz.

(4) Bu madde kapsamında yapılacak açıklamalar paya dayalı kitle fonlaması faaliyeti bakımından kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beşinci yılın sonuna kadar, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti bakımından ise çıkarılan borçlanma araçlarının itfa edildiği tarihe kadar kampanya sayfası ve fonlanan şirketin tescil edilen internet sitesi üzerinden yapılır. İlgili platformun listeden çıkarılması halinde veya 5 yıllık sürenin ya da borçlanma araçlarının itfa sürelerinin sona ermesinden sonra yapılacak açıklamalar fonlanan şirketin tescil edilen internet sitesi üzerinden yapılır.

(5) Açıklamaların, açıklamaya konu hususların ortaya çıktığı veya öğrenildiği tarihten itibaren iki iş günü içinde yapılması zorunludur.

(6) Projelere ilişkin olarak yapılacak tanıtım ve reklamlarda yer alan bilgiler yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamaz; projenin içinde bulunduğu duruma ilişkin olarak yatırımcıların yanlış fikirler edinmelerine yol açacak nitelikte olamaz. Bu bilgilerin bilgi formunda yer verilen bilgilerle tutarlı olması zorunludur.