ŞİRKET KURULUŞ SÖZLEŞMESİNİN TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜKLERİNDE İMZALANMASI HAKKINDA TEBLİĞ BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Amaç ve kapsam MADDE 1 – (1) (Değişik:RG-13/3/2018-30359) Bu Tebliğin amacı; kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların ticaret sicili müdürlüğünde onaylanmasına ve imza beyannamesinin ticaret sicili (Değişik ibare:RG-20/2/2021-31401) müdürlüklerine verilmesine ilişkin usul ve esasları belirlemektir. Dayanak MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (Ek ibare:RG-13/3/2018-30359) 40 ıncı maddesinin ikinci fıkrasına ve 210 uncu maddesine dayanılarak hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 3 – (1) Bu Tebliğin uygulanmasında; a) Ayırt etme gücü: Yaş küçüklüğü, akıl hastalığı, akıl zayıflığı, sarhoşluk ya da benzer sebepler nedeniyle akla uygun davranma yeteneğinden yoksun bulunmama halini, b) Bakanlık: (Mülga ibare:RG-20/2/2021-31401) Ticaret Bakanlığını, c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, ç) Kayyım: Belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanan kişiyi, d) Kısıtlı: 22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanununda tanımlanan kısıtlılık hâlleri kapsamındaki kişileri, e) (Değişik:RG-20/2/2021-31401) Kimlik kartı: Türkiye Cumhuriyeti vatandaşlarının kimliğini ispata yarayan Türkiye Cumhuriyeti kimlik kartını, f) Kişi: Gerçek veya tüzel kişiyi, g) Kurucu: Şirket kurmaya teşebbüs eden kişi veya kişileri, ğ) Mavi kart: Doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk vatandaşlığını kaybedenler ve bunların 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanununun 28 inci maddesinde belirtilen altsoylarına verilen ve söz konusu maddede belirtilen haklardan faydalanabileceklerini gösteren resmi belgeyi, h) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, (Mülga ibare:RG-20/2/2021-31401) Ticaret Bakanlığı ile TOBB nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini, ı) MERNİS: İçişleri Bakanlığı tarafından yürütülen Merkezi Nüfus İdaresi Sistemini, i) Müdür: Ticaret sicili müdürünü, j) Müdürlük: Ticaret sicili müdürlüğünü, k) Müdür Yardımcısı: Ticaret sicili müdür yardımcısını, l) Sözleşme: Kollektif, komandit, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirkette şirket sözleşmesini, anonim şirkette esas sözleşmeyi (Ek ibare:RG-13/3/2018-30359) ve kooperatifte ana sözleşmeyi, m) Sürücü belgesi: 2918 sayılı Karayolları Trafik Kanununda belirtilen motorlu araçların sürülmesine yetki veren belgeyi, n) Şirket: Kollektif, komandit, anonim, limited (Değişik ibare:RG-13/3/2018-30359) sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi ve kooperatifi, o) Temsilci: Kurucu adına imza yetkisine sahip vekil, veli, vasi, kayyım ile tüzel kişilerde (Değişik ibare:RG-20/2/2021-31401) temsile yetkili kişiyi, ö) Ticari işletme: Esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin, devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmeyi, p) TOBB: Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğini, r) Vasi: Vesayet altındaki küçüğün veya kısıtlının kişiliği ve malvarlığı ile ilgili bütün menfaatlerini korumak ve hukuki işlemlerde onu temsil etmekle yükümlü kişiyi, s) Vekil: Vekâlet verenin işini görmeyi veya işlemini yapmayı üstlenen kişiyi, ş) Veli: Velayet altındaki küçüğü temsil eden velayet sahibi kişi veya kişileri, t) (Ek:RG-13/3/2018-30359) Yetkilendirilmiş personel: Bu Tebliğde yer alan hükümler çerçevesinde kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların onaylanması ve imza beyannamesinin düzenlenmesi işlemlerini yerine getirmek üzere ticaret sicili müdürü tarafından görevlendirilen ticaret sicili müdürlüğü personelini, ifade eder. İKİNCİ BÖLÜM Sözleşmenin İmzalanması Sözleşmenin hazırlanması MADDE 4 – (1) Şirket sözleşmesi MERSİS’te hazırlanır. Müdürlüğe başvuru MADDE 5 – (1) Kurucular, sözleşmenin imzalanması için şirketin kurulacağı yer müdürlüğünde hazır bulunur. (2) Kurucusu gerçek kişi veya tüzel kişi olan şirketlerin sözleşmesi müdürlükte bizzat kendileri veya temsilcileri tarafından imzalanır. (3) (Mülga:RG-17/4/2018-30394) (4) On sekiz yaşından küçük kişilerin şirkette kurucu ortak olabilmesi için şirket sözleşmesinin velileri tarafından imzalanması gerekir. Velinin tek kişi olması halinde, nüfus kayıt örneğinin ibraz edilmesi zorunludur. (5) On sekiz yaşından küçük kişinin velisiyle birlikte şirket kurucusu olması halinde, vasi veya kayyım kararı müdürlüğe ibraz edilir. (6) Kurucu Türk vatandaşı ise geçerli kimlik kartı, pasaport veya sürücü belgesi ibraz edilir. (7) Kurucunun doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk vatandaşlığını kaybeden kişi olması durumunda mavi kart ibraz edilir. (8) Kurucu yabancı uyruklu ise başvuruda geçerli pasaport ibraz edilir. (9) Kurucu adına imza atacak temsilciler, sıfat ve yetkileri ile işlemi yapmaya izinli olduklarını gösterir belge ibraz etmekle yükümlüdür. Ayrıca bu kişiler, geçerli kimlik belgelerini ibraz eder. (10) Kurucu adına imza atacak kişinin vekil olması halinde vekâletname düzenlemeye yetkili makam veya noterlerce onanmış vekâletnamenin aslı ibraz edilir. (11) Kurucu adına imza atacak kişinin vasi veya kayyım olması halinde konuya ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı sureti ibraz edilir. (12) İbraz edilen belgelerin birer örneği tarih kaşesi ile mühürlenerek dosyasında saklanır. Belgelerin doğrulanması MADDE 6 – (Değişik:RG-13/3/2018-30359) (1) Yetkilendirilmiş personel şirket kuruluş işlemi için başvuruda bulunan kişinin kimliğini kanıtlayan resmi belgeyi inceler, belgedeki fotoğraf ile gelen kişiyi karşılaştırır, kişi bilgileri ile varsa soğuk mühür izini kontrol eder. İbraz edilen belgeden şüpheye düşülmesi halinde ispata yarar ikinci bir belge istenir. Başvuruda bulunan kişinin, gerçekten ibraz edilen kimliğin sahibi olup olmadığı hususunda Sistem üzerinden gerekli kontrollerde bulunulacaktır. (2) İbraz edilen belgenin yırtık veya yıpranmış olması, belgedeki resmin eski olması veya benzeri durumlar nedeniyle kimlik doğrulanmasında tereddüt yaşanması durumunda, belgenin değiştirilmesi veya yenilenmesi istenir. Diğer doğrulama işlemleri MADDE 7 – (Değişik:RG-13/3/2018-30359) (1) Sözleşmenin imzalanmasından önce kurucu veya temsilciler, iradesini serbestçe ve kendi isteğine uygun olarak beyan eder. (2) Müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel, kurucunun yaşlılık, hastalık gibi nedenlerle ayırt etme gücünün bulunmadığına ilişkin şüpheye düşerse, şüphe edilen hususun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şahsın ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin yetkili makamlardan alınacak bir belgenin ibraz edilmesini isteyebilir. (3) Kurucunun, okur-yazar olmaması durumunda sözleşme, mühür veya bir alet ya da parmak izi kullanmak suretiyle imzalanır. (4) Kurucunun Türkçe bilmemesi durumunda yeminli bir tercüman bulundurulması zorunludur. (5) (Değişik:RG-17/4/2018-30394) Kurucunun işitme, konuşma veya görme engelli olması durumunda sözleşme engellinin isteğine bağlı olmak üzere iki tanık huzurunda imzalanır. İlgilinin işitme veya konuşma engelli olması ve yazı ile anlaşma imkânının da bulunmaması halinde, iki tanık ve yeminli tercüman bulundurulur. (6) İmzanın yeminli tercüman veya tanık huzurunda atılması halinde bu husus bir tutanağa bağlanır. Ayrıca tutanakta yeminli tercüman veya tanıkların kimlik bilgileri ile imzalarına yer verilir. Söz konusu tutanak sicil dosyasında saklanır. Sözleşmenin imzalanması MADDE 8 – (1) Bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddelerinde yer alan doğrulama işlemlerinin ardından, sözleşmenin müdürlük tarafından MERSİS’ten alınacak nüshası kurucular veya temsilciler tarafından (Değişik ibare:RG-13/3/2018-30359) müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanır. (2) Birinci fıkra çerçevesinde imzalanan sözleşme nüshalarının her sayfası, (Değişik ibare:RG-13/3/2018-30359) müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel tarafından imzalanarak mühürlenir. Ayrıca nüshaların son sayfasına işlem tarihi de yazılır veya tarih kaşesi basılır. (3) İmza onay belgesi hazırlanarak (Değişik ibare:RG-13/3/2018-30359) müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel tarafından imzalanır. Söz konusu belge mühürlenir ve sözleşmenin arkasına eklenir. (4) (Değişik ibare:RG-13/3/2018-30359) Müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel tarafından yapılan bu onay, imzaların kuruculara veya temsilcilere ait olduğunun tasdikidir ve Kanunun 32 nci maddesinde yer alan inceleme görevinin yerine getirilmesi sonucunu doğurmaz. Düzeltme beyanı MADDE 9 – (1) Sözleşmenin imzalanması ve mühürlenmesinden sonra sözleşmede herhangi bir değişiklik olması halinde, ilgililerden sözleşme nüshası adedince düzeltme beyanı alınır. Düzeltme beyanı oluşturulurken bu Tebliğin 6 ncı, 7 nci ve 8 inci maddesi hükümleri uygulanır. Bu şekilde oluşturulan düzeltme beyanı, sözleşme nüshalarının arkasına eklenir. Sözleşmenin saklanması ve teslimi MADDE 10 – (1) İmzalanan ve mühürlenen sözleşmenin bir nüshası müdürlükçe alınır ve şirketin tescil başvurusu ile birleştirilerek dosyasında saklanır. (2) Kalan sözleşme nüshaları ilgililere teslim edilir. Sözleşmenin süresi MADDE 11 – (1) Müdürlükte imzalanan sözleşmenin bu Tebliğin 8 inci maddesi çerçevesinde gerçekleştirilen onay tarihinden itibaren üç ay içinde tescili için başvuruda bulunulmaması halinde, sözleşmede imzası bulunanların şirket kurma iradelerinin devam ettiğine dair beyanda bulunmaları gerekir. İrade beyanı oluşturulurken, bu Tebliğin 6 ncı, 7 nci ve 8 inci maddesi hükümleri uygulanır. Kurucuların bu beyanı, sözleşme nüshalarının arkasına eklenir. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM İmza (Değişik ibare:RG-20/2/2021-31401) Beyanı ve Beyannamesi Genel olarak MADDE 12 – (Değişik:RG-20/2/2021-31401) (1) Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, bunların ticaret siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek MERSİS’e kaydedilir. (2) Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin elektronik ortamda temini Bakanlık ile ilgili kurum veya kuruluş arasında yapılacak protokolle sağlanır. (3) İlgili veri tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir müdürlükte yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir. (4) Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (5) Limited şirketlerin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde, fiziki imza beyannamesi yalnızca müdürlükte düzenlenir. Müdürlükte imza beyannamesi düzenlenmesi MADDE 13 – (Başlığı ile Birlikte Değişik:RG-20/2/2021-31401) (1) 12 nci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uyarınca fiziki imza beyannamesi düzenlenmesi amacıyla ilgililerce herhangi bir müdürlüğe başvurulabilir. Müdürlükte fiziki olarak imza beyannamesi düzenlenebilmesi için tescil başvurusu MERSİS üzerinden onaya gönderilerek talep numarası alınır. (2) Yetkilendirilmiş personel, imzasını beyan edecek şahsın kimlik bilgilerini 6 ncı ve 7 nci maddeler çerçevesinde doğrular ve oluşturduğu imza beyan formunu ilgiliye imzalatır. Form, mühür basılmak ve imzalanmak suretiyle yetkilendirilmiş personel tarafından onaylanır. (3) Başvurunun tescil işleminin yapılacağı müdürlük dışında bir müdürlüğe yapılması halinde beyanname iki nüsha olarak düzenlenir. Beyannameyi düzenleyen müdürlük, beyannamenin bir nüshasını fiziki ve bir örneğini de elektronik ortamda ilgili müdürlüğe gönderir. (4) Başka bir müdürlükte düzenlenen imza beyannamesinin elektronik ortamda tescili yapacak müdürlüğe iletilmesi üzerine fiziki nüshanın müdürlüğe ulaşması beklenmeksizin şirketin kuruluş veya işletmenin açılışı ile imzaya yetkili olanların tescili yapılır. Beyannamenin fiziki sureti de tescili yapan müdürlüğe ulaşmasının ardından sicil dosyasına konulur. (5) 5 inci maddenin ilgili hükümleri imza beyannamesinin düzenlenmesinde de kıyasen uygulanır. İmza beyannamesi verilmesine gerek olmayan durumlar MADDE 13/A – (Ek:RG-13/3/2018-30359) (Değişik:RG-20/2/2021-31401) (1) Gerçek kişi tacir, ticari temsilci ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların aynı ticari işletme veya şirketin sicil dosyasında daha önce temin edilen imza verisinin veya imza beyannamesinin bulunması halinde ayrıca imza beyannamesi verilmez. (2) Kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmez. (3) Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin müdürlüğe verilerek sicil dosyasına konulması koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır. (4) Bir kişinin bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine yahut aynı ticaret şirketinin birden fazla şubesine imzaya yetkili olarak atanması durumunda; ticaret şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Bu durumda daha önce verilen imza beyannamesinin bir örneği müdürlükçe şahsın sonradan yetkili olarak atandığı şubenin dosyasına konulur. DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli ve Son Hükümler Görevlendirme MADDE 14 – (1) (Değişik:RG-13/3/2018-30359) Sicil müdürü, bu Tebliğde düzenlenen işlemlerin yerine getirilmesi için yeterli sayıda personel görevlendirir. (2) Müdür, sözleşmelerin imzalanması ve imza beyannamelerinin oluşturulması işlemlerinin müdürlükte hızlı, eksiksiz ve doğru bir biçimde yerine getirilmesi için gerekli tedbirleri alır. Bu Tebliğ kapsamındaki işlemlerin yerine getirilmesi için gerekli fiziki koşullar ile donanım, müdürlüğün kurulu bulunduğu Oda tarafından temin edilir. Gerekli görülmesi halinde müdür tarafından, bu Tebliğ kapsamındaki işlerin yürütülmesi için müdürlük içinde ayrı bir yer oluşturulur. Belgelerin saklanması MADDE 15 – (Başlığı ile Birlikte Değişik:RG-17/4/2018-30394) (1) (Değişik:RG-20/2/2021-31401) Elektronik ortamda temin edilen imza verisinin fiziki sureti ile fiziki ortamda düzenlenen imza beyannameleri şirketin ya da işletmenin ticaret sicili dosyasında saklanır. (2) İmza beyannamesinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükten başka bir (Değişik ibare:RG-20/2/2021-31401) müdürlükte düzenlenmesi durumunda, ilgili Müdürlükçe beyannamenin bir nüshası bu amaçla oluşturulmuş dosyada muhafaza edilir. Ticaret sicili hizmet bedeli MADDE 16 – (1) Bu Tebliğin, a) 8 inci maddesi ile düzenlenen sözleşmenin imzalanması, b) 9 uncu maddesi ile düzenlenen düzeltme beyanı, c) 11 inci maddesi ile düzenlenen irade beyanı, ç) 13 üncü maddesi ile düzenlenen imza beyannamesi, d) Sözleşmenin tescili, e) (Ek:RG-13/3/2018-30359) Defter tasdiki, işlemlerinden alınacak hizmet bedeli asgari ücretin (Değişik ibare:RG-13/3/2018-30359) yüzde onbeşinden fazla olamaz. Bu maddenin (a), (b), (c), (Değişik ibare:RG-13/3/2018-30359) (ç), (d) ve (e) bentlerinde yer alan işlemlerin birlikte veya ayrı ayrı yapılmasına bakılmaksızın bu hizmetler için tek hizmet bedeli tahsil edilir. Geçiş hükmü GEÇİCİ MADDE 1 – (Ek:RG-20/2/2021-31401) (1) 12 nci maddenin üçüncü fıkrası uyarınca kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabalarında tutulan imza verilerinin Bakanlıkça elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar müdürlüğe bu Tebliğin hükümleri çerçevesinde fiziki imza beyannamesi verilir. Yürürlük MADDE 17 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Yürütme MADDE 18 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini (Mülga ibare:RG-20/2/2021-31401) Ticaret Bakanı yürütür. Tebliğin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin Tarihi Sayısı 6/12/2016 29910 Tebliğde Değişiklik Yapan Tebliğlerin Yayımlandığı Resmî Gazetelerin Tarihi Sayısı 1. 13/3/2018 30359 2. 17/4/2018 30394 3. 22/7/2020 31193 4. 20/2/2021 31401